RSS-экспорт
Связь с модератором
Популярные теги
директордоговордоговор арендыжилищное законодательствозаработная платаземельный участокземляискКЗОТконтролирующие органыкупля продажаналогообложениенаследствоОООответственностьправо собственностипроверкипрогулпроцессработниксокращениестроительствосудтрудовая книжкатрудовое правоувольнение


Финансы

Финансы и Ценные Бумаги

Логин:    Пароль:      Регистрация | Восстановить пароль

ЗАО с числом акционером около 200 - как избежать перерегистрации в публичное АО?


Сообщение:

Ваше имя:    EMail: 
 

Страницы:    Всего: 1


Сортировать по времени сообщений  по возрастанию [по убыванию]
 
4/07/10 20:06  Марк Горелик > torgoveu ub    25/05/10 16:35Дерево
Это совет дилетанта. При разделении на 2 АО-шки, в каждой из них будут те же 200 акционеров !!!
Чмтайте Положение ГКЦБФР "О регистрации акций в процессе реорганизации"

4/07/10 20:04  Марк Горелик > lawyer_ira    1/06/10 16:30Дерево
Безусловно, так можно поступать.

1/06/10 16:46  rybalko_t_s@bk.ruОтправить письмо > lawyer_ira    1/06/10 16:30Дерево
вибачте за неуважність...дематеріалізацію можете проводити...а от приводити у відповідність до ЗУ про АТ неможна без зменшення інакше будете публічним

1/06/10 16:34  rybalko_t_s@bk.ruОтправить письмо > lawyer_ira    1/06/10 16:30Дерево

"Кількісний склад акціонерів приватного акціонерного
товариства не може перевищувати 100 акціонерів. "ст 5 ЗУ Про АТ...нічим ви не ризикуєте можете і не зменьшувати

1/06/10 16:30  lawyer_ira > rybalko_t_s@bk.ru    25/05/10 17:40Дерево
В нашем АО сейчас больше 100 акционеров, можем ли мы провести дематериализацию с эти количеством, потом уменьшить его и только потом выбрать вид АО? Не рискуем ли мы попасть в публичку?

25/05/10 17:40  rybalko_t_s@bk.ruОтправить письмо > torgoveu ub    25/05/10 17:14Дерево
Так все же может вы подскажете еще варианты?

25/05/10 17:14  torgoveu ubОтправить письмо > rybalko_t_s@bk.ru    25/05/10 16:44Дерево
:)

25/05/10 16:44  rybalko_t_s@bk.ruОтправить письмо > torgoveu ub    25/05/10 16:35Дерево
а чем єто нам поможет?в 2 раза больше головной боли

25/05/10 16:35  torgoveu ubОтправить письмо > rybalko_t_s@bk.ru    25/05/10 15:58Дерево
разделиться на две аошки

25/05/10 15:58  rybalko_t_s@bk.ruОтправить письмо > Старый фондовик    21/05/10 22:01Дерево
Так что же все таки делать в такой ситуации?

22/05/10 18:16  RA-lexОтправить письмо > Старый фондовик    21/05/10 22:01Дерево
Да-да, все ждали Вашей мысли три месяца :)))

21/05/10 22:01  Старый фондовик > Старый фондовик    21/05/10 21:59Дерево
Еще более странными выглядят рекомендации преобразования в командитное общество или общество с дополнительной ответственностью. Тут уже прямой путь к потере всего "нажитого непосильным трудом", так как в таком обществе участник, в отличие от акционера, отвечает своей долей в УК по обязательствам общества.
Мой призыв - не давать советы наспех, а взвешивать ВСЕ "за" и "против"

21/05/10 21:59  Старый фондовик > msannet    26/02/10 15:39Дерево
Слив это конечно хорошо. Но после такого слива весьма часто появляется прокуратура. Вот тогда точно уже слив !
По поводу выделения. Есть четко прописанная процедура реорганизации АО, в том числе и путем выделения. При этом все акционеры материнского становятся акционерами выделившегося АО, в тех же пропорциях в уставном капитале. Так что вместо одной головной боли можно получить еще одну или более.

26/02/10 15:41  msannetОтправить письмо > msannet    26/02/10 15:39Дерево
имела ввиду не юр.практику, а Правовой Аспект конечно же)))

26/02/10 15:39  msannetОтправить письмо > tesss    19/02/10 15:09Дерево
похоже что слив это чуть ли не единственный выход....
ЮРПРАКТИКА, хотя это 2008 год, но имхо, все также работает

№ 128(769) Среда, 16 июля 2008
Антон АРЕФЬЕВ
ИСКЛЮЧЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ 
Мертвый груз
Хоть акционеров и нельзя принудительно лишить права на участие в обществе, все же существует несколько обходных путей, позволяющих "очистить" бизнес от лишних партнеров
ПОВОД
Потребность в исключении акционера из общества возникает у многих. Подтверждением тому является вопрос о возможности исключения из общества умерших акционеров, поднятый на форуме ЛІГАБізнесІнформ. В целом законодательство не содержит норм, которые позволяли бы принудительно исключать акционеров из общества. Правда, это еще не говорит о невозможности избавиться от "ненужных" партнеров. решил рассмотреть эту тему, затронув не только умерших акционеров, но и тех, которые просто потеряли связь с обществом или не являются на собрания акционеров.
ФАБУЛА
Закон говорит: нельзя!
Существует несколько путей избавления от "ненужных" акционеров. В первую очередь надо указать те, которые явно противоречат нормам действующего законодательства, но тем не менее часто применяются для разрешения рассматриваемой проблемы.
Законодательством не предусмотрена возможность принудительного лишения акционера его права на акции
Одним из наиболее популярных таких способов является исключение акционера решением общего собрания акционеров. В то же время законодательство не предусматривает возможности принудительного лишения акционера его права на акции, в том числе и путем исключения такого акционера из общества. Следовательно, если акционер был исключен из общества собранием акционеров или решением исполнительных органов общества, то такие действия будут однозначно признаны судами незаконными (см. определение ВСУ от 21.07.1999).
Незаконной является и консолидация акций, в результате которой у "ненужных" акционеров не будет хватать старых акций, чтобы получить хотя бы одну целую акцию новой номинальной стоимости. Незаконность такой операции предусмотрена в п. 8 Положения о порядке регистрации выпуска акций акционерного общества при изменении номинальной стоимости и количества акций без изменения размера уставного фонда.
Учитывая высокий риск того, что вышеуказанные действия будут признаны судами незаконными и отменены, не советует применять их для разрешения рассматриваемого вопроса.
Акционер умер! Да здравствует акционер!
Теперь пришла очередь вариантов, которые закону прямо не противоречат. По вопросу относительно умерших акционеров, поднятому на форуме, можно сказать следующее.
Сразу после смерти акционера обществу следует обратиться к нотариусу для заключения договора об управлении наследством
Если наследники акционера не спешат получить им причитающееся, то обществу следует как можно раньше обратиться к нотариусу по месту открытия наследства для заключения договора управления наследством до появления наследников или до принятия наследства (ст. 1285 ГК). При этом нотариусу надо предоставить соответствующее заявление и свидетельство о смерти акционера (см. п. 195 Инструкции о порядке совершения нотариальных действий нотариусами Украины).
Таким образом, общество сможет управлять акциями до того момента, пока не появится наследник или акции не перейдут в коммунальную собственность. За это время можно проводить ОСА и голосовать такими акциями от имени акционера.
Во время управления наследством можно продать акции другим акционерам, обосновывая это необходимостью не допустить снижения стоимости наследства, поскольку цена на акции могла в будущем резко упасть. После этого вырученные деньги следует положить на депозит нотариусу.
Наличие у управителя права отчуждать наследство - вопрос достаточно спорный. Например, Минюст считает, что такого права у управителя нет. Поэтому продавать акции желательно лишь в том случае, когда есть основания полагать, что наследники не объявятся. Таким образом, оспорить продажу акций будет некому.
Согласно ст. 1277 ГК, если акционер умер и в наследство никто не вступает в течение одного года со дня открытия наследства, то такое наследство может быть признано судом выморочным. Выморочное наследство переходит в собственность территориальной общины по месту открытия наследства. Поэтому если в течение года не удалось продать акции другим акционерам, то вопрос об их покупке придется решать с органами местного самоуправления.
Акционерное общество с ограниченной ответственностью
Также может возникнуть ситуация, когда акционер вроде бы и жив, но связь с ним хозобщество потеряло, или он просто не желает появляться на собраниях акционеров. Тут уже появляется риск того, что на этого акционера могут выйти рейдеры, что может создать большую опасность для общества. Одним из путей разрешения подобной проблемы может быть реорганизация акционерного общества путем его преобразования в ООО (подробнее о порядке реорганизации см. в материале "Я куплю себе новую жизнь...").
Избавиться от ненужных акционеров можно путем реорганизации или учреждения нового общества
Если акционеры не захотят в результате преобразования становиться участниками ООО, то их акции общество должно будет выкупить. Если они все же захотят получить причитающуюся им долю, то в дальнейшем их можно будет исключить из общества общим собранием участников. К счастью (или к несчастью, для исключаемых участников), для ООО такая возможность предусмотрена в ст. 64 Закона "О хозяйственных обществах" (подробнее об исключении участника из ООО читайте в материале "Он был "хорошим" малым...").
Помимо реорганизации, возможен еще один вариант, который предусматривает создание нового ООО. В первую очередь, этот способ хорош тем, что он может быть реализован без участия "ненужных" акционеров. Суть его заключается в следующем.
Заинтересованные акционеры, если у них достаточно голосов, проводят ОСА, на котором принимается решение о создании акционерным обществом другого общества в форме ООО. За новым обществом закрепляется все имущество АО на праве собственности (п. 2 ст. 135 ХК). Затем АО продает своим акционерам принадлежащую ему долю в ООО (о нюансах налогообложения операций по передаче корпоративных прав читайте в материале "Бесплатное обойдется дороже").
В результате такой операции образуется ООО, участниками в котором будут "нужные" акционеры. А "ненужные" останутся с "разбитым корытом", то есть с АО, которому уже ничего не принадлежит. Кроме того, такое АО в дальнейшем должно быть ликвидировано, поскольку вряд ли оставшихся активов хватит, чтобы обеспечить установленный законодательством минимум для уставного фонда в размере 1250 минимальных зарплат (с 1 апреля минимальная зарплата установлена в размере 525 гривен).
Еще одним выходом из сложившейся ситуации может быть дополнительная эмиссия, которая приведет к размытию доли "ненужных" акционеров до незначительных размеров. Однако этот вариант имеет ряд недостатков. Во-первых, таким способом нельзя исключить акционера из общества, следовательно, у него останутся все права акционера, а с ними и угроза рейдерского захвата. Во-вторых, "ненужный" акционер тоже будет иметь право на покупку выпущенных акций, и если у такого акционера будут средства и желание, то размыть его долю не удастся.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Из всех вышеперечисленных способов наименее рискованным является создание нового общества, которому будут переданы все активы АО. Хотя в случае с умершим акционером можно провести необходимые решения в ОСА или даже продать акции другим акционерам во время управления наследством.
© ІАЦ "ЛІГА", © ТОВ "ЛІГА ЗАКОН", 2008
© ІАЦ "ЛІГА", © ТОВ "ЛІГА ЗАКОН", 2010

19/02/10 15:09  tesssОтправить письмо > msannet    19/02/10 14:16Дерево
Госпожа А.Айвазова, я так поняла, имеет ввиду создание ООО, участниками которого будут ОАО каим-то своим имуществом и некоторые физ.лица (акционеры ОАО) акциями этого же ОАО. Наверное имеется ввиду наличие такого объема активов и отсутствие у ОАО интересных долгосрочных договоров аренды,и пр. Это банальный слив, но как вариант ... А при выделении: инициаторы и примкнувшие со своими акциями и соответствующей долей активов и обязательств выделяются, кто не согласился - продает свои акции обществу, а кто не обратился - остался в базовом ОАО. Опять при условии достаточности активов для уставного капатала!

19/02/10 14:16  msannetОтправить письмо > tesss    19/02/10 13:35Дерево
а что делаем с "мертвыми душами" в выделении? молчащие просто остаются в существующем АО?
о постоянно отсутсвующих акционерах нашла статью, хоть и 2007 г., но вроде бы как "путнюю". но пока с ней разобраться не могу. не понимаю что все же они предлагают делать с ними. в одной из статей этой же газеты (Адвокат бухгалтера) было вообще предложено таких акционеров исключать по аналогии со ст. 64 ЗУ о хозобществах как систематически невыполняющих обязаности.... что кажется мне крайне странным... после этого я без особого доверия отношусь к статьям этой газеты.
привожу ниже статью Газета «Адвокат Бухгалтера»;
Внимание: «постоянно отсутствующие» акционеры!
Как в такой ситуации изменить организационно-правовую форму общества?
ОАО являлось эмитентом акций на предъявителя, реестр акционеров не велся. В настоящее время данное предприятие имеет намерения реорганизоваться в ООО. Однако при проведении общих собраний акционеров постоянно присутствует не более 75 % от общего числа акционеров, остальные никогда не являются на такие собрания.
В связи с тем, что выпуск этих акций осуществлялся еще в 90-е гг. и узнать об их собственниках возможно исключительно в момент их присутствия на общих собраниях, возникла ситуация, связанная с тем, что определить местонахождение таких акционеров не представляется возможным.
Как при таких условиях выполнить все предписанные законодательством процедуры по реорганизации общества (выкуп, обмен акций, собственниками которых являются такие «проблемные» акционеры), чтобы в дальнейшем избежать инцидентов, связанных с обращением акционеров в суд?

Вопросы по поводу реорганизации общества, как, в частности, реорганизации ОАО в ООО, уже в который раз поступают от наших читателей. На наш взгляд, причина этого – отсутствие полных и однозначных ответов на них в соответствующих нормативных актах.
Приведенный в вопросе случай также не исключение – рекомендаций и четко прописанного механизма выхода из такой ситуации, в которой, как подтверждает практика, оказывается множество отечественных предприятий, действующее законодательство не содержит. Поэтому предлагаем нашим читателям свое видение данной проблемы и вариант ее разрешения в рамках законодательных норм.

Ситуация, когда 75 % от общего числа акционеров, которые участвуют в ежегодных общих собраниях, намереваются реорганизовать ОАО в иную организационно-правовую форму и сталкиваются с проблемой отсутствия всякой связи с остальными акционерами, не является тупиковой. Как показывает практика, ее можно разрешить и в случае постоянного отсутствия части акционеров на таких собраниях без негативных последствий для учредителей вновь созданного ООО.
Обратим внимание, что термин «вновь созданное ООО» (а не реорганизованное) употреблен в данном контексте не случайно, в нашем случае это имеет определенное (даже можно сказать – ключевое) значение для обозначения ряда действий, которые необходимо будет осуществить указанному обществу. Поясним.
В понимании норм ст. 59 Хозяйственного кодекса Украины (далее – ХКУ) реорганизация (слияние, присоединение, деление, преобразование) или ликвидация – это ни что иное, как пути прекращения деятельности субъекта хозяйствования. Остановимся на каждом поподробнее.
Что касается первого, следует обратить внимание на один важный момент: в случае преобразования одного субъекта хозяйствования в другой к вновь образованному субъекту переходят все имущественные права и обязанности предыдущего субъекта хозяйствования. Вместе с тем, процесс изменения организационно-правовой формы юридического лица в результате его преобразования влечет за собой изменение структуры управления, прав и обязанностей участников, перераспределение ответственности и т. д. Иными словами, данная процедура подразумевает обязательное проведение ряда мероприятий, связанных с переформированием состава участников реорганизованного субъекта хозяйствования, имеющего уже иную организационно-правовую форму, что провоцирует возникновение ряда проблем, связанных с их так называемым «переводом» из состава участников одного юридического лица в состав участников другого.
Этот процесс, в частности реорганизация АО в ООО, должен обязательно включать в себя следующие действия:
– принятие высшим органом общества решения о реорганизации путем преобразования;
– установление условий обмена акций в уставном фонде реорганизуемого общества на доли в уставном фонде создаваемого общества;
– оценку и выкуп акций у акционеров с соблюдением требований п. 1.7 Положения о порядке регистрации выпуска акций во время реорганизации обществ, утвержденного решением ГКЦБФР Украины от 30.12.98 г. № 221 (далее – Положение № 221), суть которых сводится к тому, чтобы реорганизуемое АО осуществило выкуп акций, не ущемляя права акционеров, не голосовавших за принятие общими собраниями решения о реорганизации такого общества и обратившихся к обществу с письменным заявлением о выкупе.
Однако предложенные выше действия подразумевают обязательное наличие личного контакта высшего органа АО с акционерами – как теми, которые имеют определенные намерения стать участниками реорганизованного ООО путем обмена принадлежащих им акций, так и теми, которые не желают участвовать в реорганизации общества и приняли решение продать ему свои акции. Разумеется, что при отсутствии какого-либо контакта с частью акционеров указанные действия произвести не удастся. Поэтому придется искать иной способ разрешения данной проблемы, и мы можем предложить следующее.
К примеру, данное ОАО на общем собрании акционеров в пределах своей компетенции, определенной нормами ст. 41 Закона Украины от 19.09.91 г. № 1576-XII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон о хозобществах), может установить целесообразность его участия в качестве учредителя вновь созданного хозяйственного общества, имеющего организационно-правовую форму – ООО, и принять такое решение простым большинством голосов акционеров, участвующих в собрании (ст. 159 Гражданского кодекса Украины (далее – ГКУ), ст. 42 Закона о хозобществах)1. Такое право стать участником хозяйственного общества ему, как юридическому лицу, предоставлено нормами ст. 114 ГКУ.
(1 Заметим, что приведенные нормы законодательства в зависимости от степени важности решения по тому или иному вопросу устанавливают определенное количество голосов, необходимых для его принятия. Так, в большинстве случаев решения общего собрания принимаются простим большинством голосов акционеров, принимающих в нем участие. При этом для принятия таких решений, как:
1) внесение изменений в устав общества;
2) ликвидация общества
в соответствии с требованиями п. 4 ст. 159 ГКУ решения общего собрания акционеров принимаются большинством не менее чем в 3/4 голосов акционеров, участвующих в собрании. Однако, в остальном полностью идентичная указанной норме, ст. 42 Закона о хозобществах, устанавливая данное условие принятия второго вида решений, в своей формулировке употребляет термин «прекращение» деятельности общества. Следует отметить, что в понимании ХКУ термины «прекращение» и «ликвидация» – разные понятия (различия между ними см. выше).)


Согласно ст. 87 данного Кодекса для создания юридического лица его участники разрабатывают учредительные документы (это утвержденный ими устав или учредительный договор), которые излагаются письменно и подписываются всеми участниками. Требования к содержанию учредительных документов изложены в ст. 88 ГКУ. При этом следует учитывать также требования норм ст. 51, 52 Закона о хозобществах относительно особенностей содержания учредительных документов ООО, где указано, что помимо общих сведений, перечисленных в ст. 4 данного Закона, они должны содержать сведения о размере долей каждого из участников, размер, состав и порядок внесения ими вкладов, размер и порядок формирования резервного фонда, а также порядок передачи (перехода) долей в уставном фонде.
Кроме того, следует напомнить, что размер уставного капитала должен составлять не менее суммы, эквивалентной 100 минимальным заработным платам, исходя из ставки минимальной заработной платы, действующей на момент создания ООО.
Юридическое лицо будет считаться созданным со дня его государственной регистрации. Порядок государственной регистрации юридического лица установлен нормами главы III Закона Украины от 15.05.2003 г. № 755-IV «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц – предпринимателей».
Итак, предположим, что юридическое лицо с организационно-правовой формой – ООО, имеющее в составе участников данное ОАО, прошло государственную регистрацию.
Теперь самое время остановиться на вопросе относительно состава участников вновь созданного ООО, а также, как на кульминационном моменте всего описанного выше процесса, – на переходе доли участника в уставном капитале общества к другому лицу.
Итак, нормы ст. 147 ГКУ устанавливают право участника ООО продать или иным образом уступить свою долю (ее часть) в уставном капитале одному или нескольким участникам этого общества, а также отчуждать ее третьим лицам, если иное не установлено уставом общества.
Если же говорить о порядке применения в нашем конкретном случае приведенной выше нормы, то прежде всего следует определиться, какой состав участников данного ООО имеет место: ОАО является единственным его участником либо кроме него в состав учредителей входят прочие физические и юридические лица. Заметим, что упомянутыми в приведенной норме ГКУ третьими лицами при передаче ОАО своей доли как участника ООО может выступать также и тот состав акционеров, которые впоследствии станут его участниками – физическими лицами. При этом важно обратить внимание на то, что конкретный порядок передачи (перехода) долей в уставном фонде такого ООО, как упоминалось выше, должен быть уже оговорен в его учредительных документах.
При переходе доли участника в уставном капитале ООО к другому лицу необходимо учитывать также следующие требования норм ст. 147 ГКУ (либо ст. 53 Закона о хозобществах) в зависимости от конкретных обстоятельств. Итак, участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части) участника пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или договоренностью между участниками не установлен иной порядок осуществления этого права. Покупка осуществляется по цене и на прочих условиях, на которых доля (ее часть) предлагалась для продажи третьим лицам. Если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня сообщения о намерении участника продать долю (ее часть) или в течение другого срока, установленного уставом общества либо договоренностью между его участниками, доля (ее часть) участника может быть отчуждена третьему лицу.
В случае приобретения доли (ее части) участника самим ООО оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в течение срока, не превышающего одного года, или уменьшить свой уставный капитал в соответствии со ст. 144 ГКУ (ст. 52 Закона о хозобществах). На протяжении этого периода распределение прибыли, а также голосование и определение кворума в высшем органе проводятся без учета доли, приобретенной обществом.
И, как завершающий этап, – имущественная сторона вопроса описываемого процесса.
Здесь следует отметить нормы ст. 135 ХКУ, которыми закреплено право (в частности) ОАО, как собственника имущества, единолично или совместно с другими собственниками на основе принадлежащего ему (им) имущества учреждать хозяйственные организации или осуществлять хозяйственную деятельность в других организационно-правовых формах хозяйствования, не запрещенных законом, по своему усмотрению определяя цель и предмет хозяйственной деятельности, структуру образованного им субъекта хозяйствования, состав и компетенцию его органов управления, порядок использования имущества, другие вопросы управления деятельностью субъекта хозяйствования, а также принимать решение о прекращении хозяйственной деятельности основанных им субъектов хозяйствования в соответствии с законодательством.
Теперь самое время вернуться к затронутому выше вопросу возможных путей прекращения деятельности субъекта хозяйствования.
Итак, другой путь прекращения деятельности, установленный нормами ст. 59 ХКУ, – ликвидация такого субъекта хозяйствования.
Субъект хозяйствования считается ликвидированным со дня внесения в государственный реестр записи о прекращении его деятельности, которая вносится после утверждения ликвидационного баланса в соответствии с требованиями ХКУ. Как результат – при таком пути прекращения деятельности субъекта хозяйствования происходит прекращение его прав и обязанностей без правопреемства.
Согласно данной норме ХКУ субъект хозяйствования ликвидируется:
– по инициативе собственника или уполномоченных им органов, по решению иных лиц – учредителей субъекта хозяйствования либо их правопреемников, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, – по решению суда;
– в связи с истечением срока, на который он создавался, либо при достижении цели, для которой он был создан;
– при признании его в установленном порядке банкротом, кроме случаев, предусмотренных законом;
– при отмене его государственной регистрации в случаях, предусмотренных законом.
Как видим, вопрос принятия решения о ликвидации субъекта хозяйствования находится, в частности, в компетенции его собственника, т. е. высшего органа ОАО – общего собрания акционеров. Причем нормами п. 2 ст. 159 ГКУ данный вопрос отнесен к исключительной компетенции общего собрания акционеров, и это тот ранг вопросов, которые не могут быть переданы им для решения другим органам общества.
Итак, для того, чтобы АО ликвидировать, требуется решение общего собрания, принятое большинством не менее чем в 3/4 голосов акционеров, участвующих в собрании.
При необходимости может быть созвано внеочередное собрание, как в случае наличия обстоятельств, определенных в уставе общества, так и в любом другом случае, если этого требуют интересы АО в целом (п. 5 ст. 159 ГКУ). При этом порядок и условия такого созыва и проведения общего собрания, а также уведомления акционеров устанавливается уставом общества и законом.
На этих моментах мы подробно останавливались в предыдущих консультациях, посвященных данной теме, отметим только один нюанс: говоря о данном конкретном случае, обратим внимание на разъяснения Профессиональной ассоциации регистраторов и депозитариев в письме от 13.03.2000 г. № 01-03/103-4 «Относительно порядка направления акционерам уведомлений». Итак, в нем отмечено, что «...Собственники акций на предъявителя уведомляются согласно ст. 43 Закона Украины «О хозяйственных обществах» путем печатания общего уведомления о проведении общих собраний акционеров в местной прессе по местонахождению акционерного общества и в одном из официальных печатных изданий ВРУ, КМУ или ГКЦБФР с указанием времени и места проведения собраний и повестки дня. Согласно с п. 8.2.9 Устава открытого акционерного общества, рекомендуемого распоряжением ФГИУ от 05.05.96 г. № 71-р, акционеры – держатели акций на предъявителя считаются проинформированными об участии в годовых общих собраниях, если о дате и месте проведения собраний было уведомлено в трех центральных газетах за 45 дней до начала и они не назначались на другую дату».
Порядок ликвидации юридического лица установлен нормами ст. 111 ГКУ. В случае ликвидации платежеспособного юридического лица удовлетворение требований его кредиторов (в том числе собственников акций на предъявителя, не присутствующих по разным причинам на общих собраниях акционеров ликвидируемого ОАО) происходит в очередности, установленной ст. 112 данного Кодекса.
И в завершение следует напомнить, что согласно п. 2 ст. 144 ХКУ право на имущество, подлежащее государственной регистрации (к примеру, недвижимое имущество), возникает со дня его регистрации или регистрации соответствующих прав на него. Поэтому все недвижимое имущество, переданное ликвидированным АО собственникам вновь созданного ООО, должно быть надлежащим образом перерегистрировано на его нового собственника.

Анна Айвазова Бухгалтер-эксперт



«Адвокат Бухгалтера», июль 2007 г., № 20 (158), с. 25 (www.ab.net.ua)
Дата подготовки 20.07.2007
Газета «Адвокат Бухгалтера»
____________
ЛІГАБізнесІнформ
украинская Сеть деловой информации
www.liga.net
© Інформаційно-аналітичний центр «ЛІГА», 1991 - 2009
© ТОВ «ЛІГА ЗАКОН», 2007 - 2009




к сожалению, командитное не изучала, не подскажу ничего.

19/02/10 13:35  tesssОтправить письмо > msannet    19/02/10 12:15Дерево
Тема горячая для многих. При выделении есть обязательство по выкупу у несогласных.
Вот с командитным обществом как-то не очень поняла: если обмен один к одному акции/доли - как собрать подписи всех участников в уставе? С выделением тоже бок. Одна надежда, что при дематериализации в последствии регулятор или законодавец придумают, что делать с "мертвыми душами", не открывшими счет самостоятельно (идеи ведь ходят разные!), может тогда можно будет преобразоваться в ЧАО.

19/02/10 12:15  msannetОтправить письмо > RTatyana    25/11/09 16:34Дерево
добрый всем день! господа, прошу продолжить обсуждение данной темы, может быть за это время появились какие-либо идеи или новый опыт.
у меня очень подобная автору данной темы ситуация, правда руководство готово на любые меры))
наша глобальная цель - оставить только одного мажоритарного акционера....87% и 13% это 250 физ.лица.
в собственности ЗАТ целостный имущественный комплекс, поэтому выделение, что на мой взгляд было бы наиболее правильным решением, не есть возможным. отделить 13% от комплекса невозможно... больше в собственности юр.лица ничего нет. Выкуп акций, как показывает практика, не совсем реален - пропавшие, усопшие и т.п. Даже свести до 10 участников для регистрации ООО вероятно неудастся..
доп.идея руководства - доп.эмиссия, с целью уменьшения доли физ.лиц (поскольку будет строительство комплекса стоимостью в миллионы, соответсвенно акционеры физ.лица очень легко обоготятся) ну и за одно переход в ПАТ, приведение документов в соответсвии с ЗУ об АО и тп....
тем не менее вопрос по Выделению - есть ли обязательство у выделяемого юр.лица перед акционерами относительно их доли в создаваемом юр.лице (по аналогии с преобразованием)?
спасибо всем, премного благодарна!

25/11/09 21:59  firОтправить письмо > Александр Гусев    25/11/09 19:17Дерево
Ну и ПрАТ не сильно от рейдеров спасет. укажут цену стопитсот миллионов с предоплатой и кто хочет - пусть пользуется преимущественным правом.
если хотя бы одна акция сможет уйти налево - могут уйти и остальные.

25/11/09 19:17  Александр ГусевОтправить письмо > Александр Гусев    25/11/09 14:06Дерево
Как в "Золотом теленке":
- Только кража!
- Только ограбление!
- А ты кто такой?!!! ;-)

Тут уважаемому иноинвестору прийдется выбирать: или готовиться к постоянно открытой скупке ( в случае преобразования в ПАТ) - а почему бы и нет, если вокруг рейдеры не бродят; либо реорганизация максимума мажоритариев в ПрАТ с внесением акций ПАТ в УФ.

25/11/09 17:26  corporate secretaryОтправить письмо > RA-lex    25/11/09 17:00Дерево
П.1.9. 221-го Положения: Обмеження терміну видання документів фізичним та юридичним особам щодо підтвердження їх прав власності на акції акціонерних товариств, що створюються під час реорганізації, не допускається.
Ну и Закон об АО туда же: ч.4.ст.86. Понятное дело, что Закон об АО в свете соответствующего разъяснения комиссии кагбе не действует, а с другой стороны может и подействовать, ведь в Законе о ХО процедура реорганизации не прописана.

25/11/09 17:21  Лебедев А. > RA-lex    25/11/09 17:00Дерево
Вот именно по этой причине тов. Иностранец не согласится и на ЭТУ схему тоже ))

25/11/09 17:20  Лебедев А. > RTatyana    25/11/09 16:34Дерево
А чем, все же, Вашего иностранца не устраивает группирование акционеров в ООО-участников ЗАО и внесением акций в УФ ООО? Всё ж легально и никто не пострадает. Правда, нужно еще привлечь к этому процессу ВСЕХ акционеров, что, учитывая Вашу ситуацию, будет не так-то просто...

25/11/09 17:00  RA-lexОтправить письмо > corporate secretary    25/11/09 16:23Дерево
Вопрос интересный...

Насколько я помню, там просто устанавливают сроки обращения акционеров за приобретением соответствующей части акций - и тогда, по истечении срока, считается, что необратившийся отказывается от преимущественного права.

25/11/09 16:34  RTatyanaОтправить письмо > corporate secretary    25/11/09 16:28Дерево
я еще не успела сходить по брошенным тут ссылкам, но листая форум, видела, что тема преобразования ЗАО в ООО часто обсуждалась. надеюсь почерпнуть там что-либо для себя полезное и, естественно, законное)

25/11/09 16:28  corporate secretaryОтправить письмо > RTatyana    25/11/09 16:18Дерево
Для того чтобы реорганизоваться в ООО необходимо чтобы количество акционеров было не более 10 поскольку количество участников ООО не должно превышать 10. Правда, некоторые в процессе реорганизации умудрялись превращать 200 акционеров в 10 участников, но это какбе кидалово, и боюсь, Ваш забюрокраченный иностранный мажоритарий не одобрит.

25/11/09 16:25  бздыннь > Ольжич    25/11/09 16:05Дерево
люди не могут к-во участиков до 100 уменьшить, а Вы до 10 предлагаете

25/11/09 16:23  corporate secretaryОтправить письмо > Заглянул    25/11/09 16:07Дерево
А разве при выделении акции выделяемого общества не должны быть распределены среди всех акционеров реорганизуемого общества? Решение Комиссии № 221: "5.3. Номінальна вартість акцій акціонерних товариств, створених шляхом виділення, має дорівнювати номінальній вартості акцій товариства, що реорганізовується. Кожен з учасників товариства, що реорганізовується, має право отримати акції або частки у статутному фонді товариств, що створюються шляхом виділення, у кількості, яка дорівнює співвідношенню розмірів статутних фондів товариств, створених шляхом виділення, до розміру статутного фонду товариства, що реорганізовується. При цьому повинно бути забезпечене виконання умов неподільності акції та обміну акцій (або часток у статутному фонді) на цілу кількість акцій кожного акціонерного товариства, створеного шляхом виділення."

25/11/09 16:18  RTatyanaОтправить письмо > Ольжич    25/11/09 16:05Дерево
спасибо за совет и за то, что изменили вектор моих измышлений)) подумаю на этим

25/11/09 16:07  Заглянул > s.l.    25/11/09 16:01Дерево
Ну тогда надо решать "или к умным или к красивым". Если "уборка" мертвых душ не решает проблемы, а схемные решения не приемлемы основным владельцем, то тогда придется либо ПАО (т.к. чао не светит) либо НДС. Будет интересно услышать "третью альтернативу"

25/11/09 16:05  Ольжич > RTatyana    25/11/09 15:05Дерево

25/11/09 16:01  s.l. > Заглянул    25/11/09 15:49Дерево
при выделении нужно будет платить НДС

25/11/09 15:49  Заглянул > RTatyana    25/11/09 15:05Дерево
Поясните чуть подробнее, если у Вас ситуация "и количество "мертвых душ" таково, что даже их "устранение" (скупка их акций и т.п.) никак не повлияет на то, что по количеству акционеров мы все равно попадаем в публичное АО", так смысл тогда вообще со скупкой связываться?
Если на Вашем АО не висит каких-нибудь "вкусных" долгосрочных аренд или лицензий, то попробуйте через выделение, т.о. Вы и старое АО сохраните, ну и ... сами понимаете

25/11/09 15:05  RTatyanaОтправить письмо > GoGo    25/11/09 14:54Дерево
как я и писала, этап скупки акций у миноритарщиков с участием торговца нами уже пройден. к сожалению, особого эффекта в плане сокращения кол-ва ационеров он не дал...да и количество "мертвых душ" таково, что даже их "устранение" (скупка их акций и т.п.) никак не повлияет на то, что по количеству акционеров мы все равно попадаем в публичное АО

25/11/09 14:54  GoGoОтправить письмо > RTatyana    25/11/09 14:47Дерево
лучше поработайте с торговцем по отлову ваших мертвых душ

25/11/09 14:52  GoGoОтправить письмо > RTatyana    25/11/09 14:47Дерево
практика с деноминациями и тд была в ходу в 90е и начале 2000х
подкреплялась "карманными" судебными решениями и регистраторами
сейчас маловероятна

25/11/09 14:47  RTatyanaОтправить письмо > RA-lex    25/11/09 13:36Дерево
сливание активов и прочие красивые и понятные для нас, украинцев, схемы, сильно пугают забюрокраченных иностранцев, а посему отпадают, к моему большому сожалению
думала о возможности уменьшения УФ путем уменьшения количества акций, однако получается, что на практике фиг заставишь миноритариев выполнить решение ОСА о таком уменьшении путем продажи акций ЗАО
или я не права и практика иная?

25/11/09 14:06  Александр ГусевОтправить письмо > RA-lex    25/11/09 13:36Дерево
Вах, малацца! :-)
Радикально, но имеет право на жизнь. заодно и с кредиторами покончат!

25/11/09 13:36  RA-lexОтправить письмо > RTatyana    25/11/09 12:16Дерево
Я бы даже рассматривал варианты со "сливанием" активов в другую компанию..

25/11/09 13:07  Александр ГусевОтправить письмо > GoGo    25/11/09 12:49Дерево
Цитата: "главный акционер (нерезидент) и слышать не желает о возможности отчуждения акций без соблюдения процедуры преимущественного права"

да, попадос. Подумайте об объединении владельцев крупных пакетов в ООО, с передачей акций ЗАТ в УФ. Это так, с ходу...

25/11/09 12:49  GoGoОтправить письмо > RTatyana    25/11/09 12:16Дерево
а почему не ПАТ?
затраты на скупку, всякие хитрости и тд могут быть больше чем соблюдение нормативов ПАТ
да и для ао полезнее

25/11/09 12:16  RTatyanaОтправить письмо > RTatyana    25/11/09 12:06Дерево
все не влезло, дописываю))
так вот, главный акционер (нерезидент) и слышать не желает о возможности отчуждения акций без соблюдения процедуры преимущественного права. Возобновлять скупку с повышением цены за акции он тоже не хочет.
прошу вашей помощи и советов!
заранее благодарна

25/11/09 12:06  RTatyanaОтправить письмо   Дерево
добрый день! который день бьюсь над этим вопросом и пока не нахожу правового решения
имеется ЗАО с указанным в названии количеством акционеров (практически все - физики), часть из которых - мертвые во всех отношениях души, часть неизвестно где (уведомления о ОСА возвращаются по разным причинам)
раньше были предприняты попытки сократить количество миноритариев путем скупки на вполне приемлемых (даже хороших) для акционеров условиях, однако успехом это не увенчалось
теперь во весь рост встал вопрос о приведении деятельности в соответствие с новым ЗУ про АО
и грозящем преобразовании в публичное АО со всеми вытекающими последствиями в виде свободного обращения акций. Главны

Страницы:    Всего: 1

Реклама

bigmir)net TOP 100