RSS-экспорт
Связь с модератором
Популярные теги
директордоговордоговор арендыжилищное законодательствозаработная платаземельный участокземляискКЗОТконтролирующие органыкупля продажаналогообложениенаследствоОООответственностьправо собственностипроверкипрогулпроцессработниксокращениестроительствосудтрудовая книжкатрудовое правоувольнение


Финансы

Финансы и Ценные Бумаги

Логин:    Пароль:      Регистрация | Восстановить пароль

ДКЦПФР, реорганизація ЗАТ/ВАТ в ТОВ та проблеми


Сообщение:

Ваше имя:    EMail: 
 

Страницы: << 1 [2] 3 >>    Всего: 3


Сортировать по времени сообщений  по возрастанию [по убыванию]
 
7/06/10 22:56  Проводник > Pearl27    7/06/10 22:27Дерево
222 решение ГКЦБФР такого требования не содержит.

7/06/10 22:27  Pearl27 > Проводник    5/06/10 07:55Дерево
чи потрібно на загальних зборах акціонерів затверджувати звіт про результати обміну акцій на письмові зобовязання?

5/06/10 07:55  Проводник > Tyor    4/06/10 09:48Дерево
1. Второе ОСА при преобразовании вы можете проводить не ранее 12.08.2010 (два месяца на требования кредиторов). Соответственно, учредительное собрание ООО - после проведения ОСА.
2. Может быть имеет смысл подстраховаться, внести в повестку дня второго ОСА вопрос "О внесении изменений в решение ОСА от "___"__________ 2010, и принять решение :"изложить решение ОСА от "___"_________ 2010 по вопросу повестки дня "_____" в следующей редакции :" конечная дата передачи прав и обязанностей ... "___"_________ 2010
3. Полагаю, что при преобразовании оба ОСА для ОАО необходимо созывать по правилам ЗУ "О хозяйственных обществах".

4/06/10 09:48  Tyor > Проводник    3/06/10 12:05Дерево
Подскажите, пожалуйста, если у нас в протоколе ОСА предусмотрено что "конечная дата передачи прав и обязанностей ОАО, котрое прекращается, к ООО, которое создается, = 30.07.2010 г.", а к госрегистратору мы мжем обращаться только 12.08.2010 (так как публикация госрегистратором будет 11.06.2010) существенна ли эта ошибка, и ошибка ли это, если мы, например, за время с 11.06. до 31.07 проведем ОСА ОАО + учредит-е ООО= а затем 12.08 пойдем к госрегистратору одновременно регистрировать прекращение ОАО и образование ООО?
И еще вопрос: когда объявить нужно ОСА для ОАО? Оно ведь внеочередное? Нужно ли публиковать в СМИ объявление о его проведении, и если да, то за сколько дней?
Надеюсь на ВАШУ поддержку.

3/06/10 12:05  Проводник > Pearl27    2/06/10 22:43Дерево
Можем. И делаем. Ничего не мешает второе собрание АО при преобразовании и учредительное собрание участников юридического лица, создаваемого в процессе преобразования провести в один день. И ничего не мешает документы на прекращение АО и на регистрацию юридического лица, создаваемого в процессе преобразования, предоставить государственному регистратору в один день.

3/06/10 09:08  _Натали_ > Pearl27    2/06/10 22:43Дерево
Не совсем так вы сказали: после собрания АО вы уведомляете гос регистратора о том, что АО приняло решение о прекращении, а вот сама дата прекращения АО будет позже, после всех названых вами процедур

3/06/10 09:06  Veta > Pearl27    2/06/10 22:43Дерево
Не зовсім так. Спочатку реєстратору подається рішення про прийняття рішення (вибачаюсь за тавтологію) про припинення, реєстратор вносить інформацію в реестр, публікується відповідне повідомлення і через два місяці подається пакет документів для реєстрації припинення, після чого можна подавати документи на реєстрацію ТОВ (можна в той же день, якщо реєстратор прийме).

2/06/10 22:43  Pearl27 > Проводник    2/06/10 10:32Дерево
Не погоджуюсь. Оскільки з моменту прийняття зборами ЗАТ рішення про припинення через перетворення у ТОВ має пройти тривалий час ( десь 2 місяці як мінімум). Зокрема, після зборів Ви вносите запис про припинення у реєстратора, потім 2 місяці чекаєте ( здійснення перевірок ДПС і фондів, аудиторська перевірка), потім позачергові збори ЗАТ затверджують передавальний акт, і тільки потім робите протокол зборів учасників ТОВ і реєструєте його. Тобто одночасно зареєструвати ТОВ і припинити ВАТ Ви аж ніяк не зможете.

2/06/10 10:32  Проводник > Заплутався    2/06/10 10:26Дерево
Так.

2/06/10 10:26  Заплутався > Проводник    1/06/10 19:56Дерево
Тобто, зареєструвати ТОВ і припинити ВАТ необхідно однією датою, я вірно розумію?

1/06/10 19:56  Проводник > Заплутався    1/06/10 15:58Дерево
Дата прекращения ОАО при преобразовании = дата регистрации юридического лица, созданного в процессе преобразования.

1/06/10 17:39  V2 > пакувальник    28/05/10 22:47Дерево
Дякую!

1/06/10 15:58  Заплутався > 2916430    16/04/10 17:59Дерево
"Положення абзацу першого пункту 8 не застосовуються, якщо датою державної реєстрації юридичної особи, утвореної в результаті перетворення, є дата державної реєстрації юридичної особи, припиненої в результаті перетворення"

Не зовсім розумію. Тобто ВАТ було зареєстровано умовно 01.06.2000 р.
Документи на реєстрацію перетвореного ТОВ подаються 01.06.2010 р.
Як державний реєстратор зареєструє ТОВ датою держ. реєстрацію попередника, тобто 01.06.2000 р.?!!

28/05/10 22:47  пакувальник > V2    19/05/10 17:39Дерево

28/05/10 12:55  Mortifer > Дон    15/04/10 16:32Дерево
Наскільки мені відомо реорганізація АТ в ТОВ відбувається шляхом припинення АТ і заснування ТОВ. Так ось я не можу зрозуміти, як це ТОВ буде власником частки в 70%, коли самого ТОВ ще не існує!!!

Також не можу погодитися стосовно "насильно затягувати акціонерів в ТОВ" - їх ніхто нікуди не тягне, вони як були учасниками товариства так і лишаються. для них по суті тільки вивіска змінилася...

А от питання про максимальний розмір учасників ТОВ в 10 осіб дійсно актуальне, бо не часто зустрінеш АТ з такою кількістю учасників... Але я так розумію, що можна зареєструвати ТОВ і з більшою кількістю учасників, головне щоб на протязі року ця кількість зменшилася до встановленого законом.

27/05/10 21:37  Pearl27 > Aristokratka    7/12/09 08:50Дерево
в кого є звіт про результати обміну акцій на письмові зобов'язання?

19/05/10 17:39  V2 > 2916430    16/04/10 17:59Дерево
Чи можна реквізити даного листа?

16/04/10 22:01  дениско > Дон    16/04/10 09:47Дерево
при передаче ОФ от АО к ООО. Вечный спор о том поставка или нет, обмен на корпоративные права или лтчуждение. Хотя и есть решение ВАСУ ль 4.12.07.
Письма Чкеашкина поищу. Это не показатель. Завтра, посчитав дефицит бюджета и обмелевший ПФ, дадут команду Фас, и все, кто преобразовывал, толпой пойдем в суды. И как они будут судить представляете?


16/04/10 17:59  2916430 > дениско    16/04/10 01:40Дерево
В декабре 2009г. закончил проведение процедуры реорганизации АО в ООО. Налоговой доказали что условной продажи нет и соответственно нет никакого НДС. Внимательно прочитайте письма за подписью зам.председателя Чекашкина по этому вопросу за 2009г. (только все) и найдете выход.

16/04/10 09:47  Дон > дениско    16/04/10 01:40Дерево
Подскажите в каком месте мы попадаем на налоги при преобразовании,

16/04/10 01:40  дениско > Дон    15/04/10 15:46Дерево
При реорганизации попадаете в налоги. Исключение - выделение. С разделением пассивов-активов. В налоговую обязательно.

15/04/10 20:29  Дон > corporate secretary    15/04/10 17:59Дерево
Тоже правильно, но как по мне у регистратора меньше вопросов будет чем у комиссии. Понятно что ключевым моментом в данной процедуре будет регистрация на выходе нового общества.

15/04/10 17:59  corporate secretary > V2    15/04/10 17:05Дерево
Зависит от того, по какой причине не аннулируют. Просто, глупо парится об аннулировании выпуска, если непонятно пройдет ли госрегистрация ООО.

15/04/10 17:05  V2 > corporate secretary    15/04/10 16:46Дерево
А що будете робити, якщо випуск акцій не скасують?

15/04/10 16:46  corporate secretary > Дон    15/04/10 16:32Дерево
Я думаю, что прежде всего все моменты надо проговорить с госрегистратором. Аннулирование выпуска комиссией - вторично, комиссия госрегистрацию ООО не проводит.

15/04/10 16:32  Дон > corporate secretary    15/04/10 16:14Дерево
Да, я понял о чем вы говорите, в этом есть логика. Если бы это было реально сделать, думаю не возникало бы такое количество подобных тем. На практике, учитывая специфику создания наших акционерных обществ в процессе приватизации и корпоротизации, это сделат не реально (Колличество всех акционеров = количество тех кто обменял акции на доли + количество тех кто продал акции Обществу). По этому я понимаю, что каждая подобная схема имеет свои слабые места, т.е. в любой схеме мы принимаем решение за "пропавших" акционеров, но хочется это сделать как можно законнее :) В любом случае в омут с головой бросаться не стоит, а нужно сночала проговорить все моменты с комиссией. Я все таки предлагаю поступать по аналогии с этим письмом, которое вы привели, т.е. всех пропавших включать как кредиторов общества, а в дальнейшем прописывать все нижепредложенные моменты, как гарантии акционеров (прво на компенсацию либо право на участие в Обществе, т.е. все то, что они могли иметь на этапе реорганизации).

15/04/10 16:14  corporate secretary > Дон    15/04/10 15:46Дерево
Выкупает не ООО, а АО. Разъяснение, которое Вы ищете, видимо это: [Только зарегистрированные пользователи могут видеть ссылки. Нажмите здесь для регистрации]
Письмо это, как это часто бывает с письмами Госкомпредпринимательства, многогранное и противоречивое. Полагаю, Госком имел в виду именно, то что я Вам написал: "Згідно із частиною другою ст. 2 Закону про акціонерні товариства викуп акцій - це придбання акціонерним товариством за плату розміщених ним акцій. Тобто у результаті проведення викупу акцій акціонерів, які не голосували за прийняття загальними зборами акціонерів рішення про припинення діяльності товариства шляхом його реорганізації та звернулись до товариства з письмовою заявою, акціонерне товариство стає власником частки у статутному капіталі товариства у розмірі, визначеному кількістю придбаних акцій."

15/04/10 15:46  Дон > corporate secretary    15/04/10 14:45Дерево
Как же оно выкупит, если его нет (общества еще нет)? По поводу уставника вновьсозданного ООО видел разъяснение Госкомпредпринимательства, найду выложу. Думаю схема рабочая, исходя из следующего: 70% - это часть уставного фонда общества которая заполнена, согласно передачи УФ реорганизуемого общества, и необходима для того, что бы акционеры, которые не обменяли свои письменные обязательства до госрегистрации Общества, могли это сделать после. Закон кстати не ограничивает срок обращения бывшего акционера с письменным обязательством для обмена его на долю в УФ, т.е. он может это сделать и после того как пройдет регистрация, по этому в данном случае мы не имеем права распределять эти часть УФ между теми участниками которые обменяли свои обязательства до регистрации, да и закон не позволяет так делать. Четко написано что размер УФ реорганизуемого должен быть равен размеру УФ реорганизованного (в натуральном выражении), а акционер имет прво обменять свои акции на доли только в том же процентном соотношении, т.е. у Иванова, Петрова и Сидорова нет законной возможности до регистрации Общества распределить между собой эти 70%. А заполнить их можно их лишь путем включения всех потерявшис акционеров, что лично я считаю горячкой.

ЗЫ: Получу информацию у регистратора отпишусь

15/04/10 14:45  corporate secretary > Дон    15/04/10 12:08Дерево
Для того, чтобы прийти к регистратору с уставом, в котором указано "само общество - 70%", надо чтобы общество до госрегистрации выкупило эти 70% у акционеров. Выкупило - это значит заключило соответствующие договора купли-продажи (с участием торговца цп), внесло изменения в реестр акционеров и т.д. Такой вот маленький нюанс. А в остальном, да, классный вариант. Мне нравится.

15/04/10 12:53  Дон > Дон    15/04/10 12:31Дерево
И еще ;) есть ли практика возникновения НДС при передаче имущества вновьсозданному обществу?

15/04/10 12:31  Дон > corporate secretary    17/03/10 14:13Дерево
Кстати, налоговая проверка обязательна при преобразовании? Или с учетом того, что новое общество првоприемник старого, просто регистратор уведомляет налоговую?

15/04/10 12:08  Дон > corporate secretary    17/03/10 14:13Дерево
Почему нельзя сделать первый ваш вариант более законным: Идете к регистратору с уставом, в котором указаны только не потерявшиеся участники (доли потерявшихся не распределяете средеи "живых" а оставляете у общества, т.е. уставной фонд сформирован (подтверждение тому передаточный акт) каждый из определившихся до момента госрегистрации преобразованного общества меняет свои письменные обязателсьва на доли в обществе. таким образом мы получаем ситуацию когда на момент регистрации УФ может выглядеть следующим образом - Иванов - 10% Петров - 10% Сидоров- 10% само общество - 70%. Далее после рагистрации остальные кто не успел поменять сови письменные обязательства на доли меняют уже после госрегистрации, при этом становясь участниками общества (если до регистрации бы ли бы учредителями) Более того можно предусмотреть вариант соблюдения прав акционеров, которые не проявили себя никак - в решении собрания ЗАО (ОАО), в протоколе ООО (ОДО), а впоследствии и в уставе ООО (ОДО) предусматриваем, что в отношении акционеров, которые не проявили себя никак или не успели, ООО (ОДО) выступает в качестве должника, соответсвенно они (потерявшиеся акционеры) могут на протяжении например 1 года предъявить требования к ООО (ОДО) по поводу компенсации стоимости имевшихся у них ранее акций либо по поводу вступления в состав участников ООО (ОДО) с совтветвующей долей, согласно процентного отношения имевшихся у них акций. Данный вариант как по мне максимально соблюдает права акционеров, т.е. им не навязывается денежная компенсация по минимальной стоимости черех депонирование у нотариуса, а так же они не загоняются без их ведома в состав учредителей нового общества.

17/03/10 20:42  прп > corporate secretary    17/03/10 14:13Дерево
Благодарю Вас! Будем думать! ))

17/03/10 14:13  corporate secretary > прп    16/03/10 21:34Дерево
Вариантов несколько и все они в той или иной степени стремные. Вариант 1: Вы косите под дурочка и идете к регистратору с уставом, в котором указаны только не потерявшиеся участники, а доли потерявшихся распределены среди "живых". Это совершенно незаконный вариант, но он вполне может прокатить, поскольку по закону регистратор не имеет права требовать у вас реестр акционеров и фактически не имеет возможности понять какой был состав акционеров и какой стал состав участников. Вариант 2: выкупаете у потерявшихся акции путем депонирования у нотариуса. Вариант 3 (как по мне - наиболее законный): включаете потерявшихся в состав участников и подписываете устав ООО председателем и секретарем собрания. Подробности вариантов 2 и 3 тут: [Только зарегистрированные пользователи могут видеть ссылки. Нажмите здесь для регистрации]
Ну 4-й упомянутый тут вариант выкуп через суд. что это такое не знаю.

16/03/10 21:34  прп > Пошук    12/03/10 20:43Дерево
То, что это головная боль, я уже успел заметить )) но и все же, общее собрание акционеров провели, решение о реорганизации квалифицированным большинством приняли, часть акционеров не явилась (потерялась бесследно). Далее необходимо утверждать устав нового ООО, в связи с этим: как распределить уставной фонд в ООО между участниками, что происходит с акциями "потерявшихся акционеров"?

12/03/10 20:43  Пошук > прп    12/03/10 17:49Дерево
вообще законных способов нет. Это всеобщая головная боль

12/03/10 17:49  прп > Пошук    12/03/10 16:40Дерево
интересно, а менее препятственных способов нет?

12/03/10 16:40  Пошук > прп    12/03/10 16:36Дерево
сейчас предлагают попрактиковать принудительный выкуп у "мертвых душ" через суд. Как это будет выглядеть пока не знаю

12/03/10 16:36  прп > Jerri74    16/12/09 15:17Дерево
А что делать с миноритарщиками "мертвыми душами"? Кто подскажет?

17/12/09 17:25  V2 > Jerri74    17/12/09 17:22Дерево
Цікавить практична сторона, іншими словами - досвід колег!

17/12/09 17:22  Jerri74 > V2    17/12/09 16:08Дерево
Да тут как бы подробно написано в ст.65 ЗУ "О хоз. обществах"
"...
Граничний розмір відповідальності учасників передбачається в установчих документах.
..."

17/12/09 16:08  V2 > Aristokratka    17/12/09 11:13Дерево
"плюс ограничение ответственности в уставе по минимуму"

Чи можна детальніше?

17/12/09 14:47  Ъ > Jerri74    17/12/09 13:30Дерево
ИМХО, главное, что (по моим данным) ГКЦБФР не усматривает проблемы. ;)

17/12/09 13:30  Jerri74 > Ъ    17/12/09 12:55Дерево
Я понял, что Вы имели ввиду город. Просто в г.Харьков, было ОАО "Универмаг Харьков", который стал ООО "Универмаг Харьков".

Проблему усматриваю именно в ГКЦБФР. Путь решения мне известен, но очень не хочется заниматься судебными разбирательнствами.

17/12/09 13:06  Ъ > Ъ    17/12/09 12:55Дерево
"не усматривалось"

17/12/09 12:55  Ъ > Jerri74    17/12/09 12:19Дерево
Под Харьковом я имел в виду город на востоке Украины.

Определитесь в чем Вы усматриваете проблему. В ГКЦБФР? Я предварительно консультировался, никаких нарушений не усмотривалось.

17/12/09 12:19  Jerri74 > Ъ    17/12/09 11:40Дерево
Участников будет не более 10.
А в Харькове, Вы имеете ввиду универмаг? Видел решение суда, но однозначного вывода сделать не смог, т.к. исходные условия у них кмк отличались.

17/12/09 12:15  Jerri74 > Aristokratka    17/12/09 11:13Дерево
Вариант ОДО не подходит, т.к. а) ни кто не захочет брать доп ответственность; б) ну так не мне не надо -))).

17/12/09 11:40  Ъ > Jerri74    16/12/09 15:17Дерево
Если в итоге кол-во участников будет не более 10, то проблем быть не должно.
В Харькове была такая практика.

17/12/09 11:13  Aristokratka > Jerri74    16/12/09 15:17Дерево
Как вариант реорганизация общество с дополнительной ответственностью, там ограничения участников нет, плюс ограничение ответственности в уставе по минимуму.


Страницы: << 1 [2] 3 >>    Всего: 3

Реклама

bigmir)net TOP 100