RSS-экспорт
Связь с модератором
Популярные теги
директордоговордоговор арендыжилищное законодательствозаработная платаземельный участокземляискКЗОТконтролирующие органыкупля продажаналогообложениенаследствоОООответственностьправо собственностипроверкипрогулпроцессработниксокращениестроительствосудтрудовая книжкатрудовое правоувольнение


Финансы

Финансы и Ценные Бумаги

Логин:    Пароль:      Регистрация | Восстановить пароль

Размер УК при выделении


Сообщение:

Ваше имя:    EMail: 
 

Страницы: << [1] 2 >>    Всего: 2


Сортировать по времени сообщений  по возрастанию [по убыванию]
 
2/01/10 08:46  Random > VP_Son    1/01/10 22:50Дерево
Набрав чинності ЗАКОН N 1759-VI 15 грудня 2009 року
З 30.12.2009
"У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється
статутний (складений) капітал, розмір якого повинен становити не
менше суми, еквівалентної одній мінімальній заробітній платі,
діючій на момент створення товариства з обмеженою
відповідальністю".

1/01/10 22:50  VP_Son > легенда    1/01/10 21:57Дерево
Я этот анекдот слышал ещё тогда, когда интернета и в помине не было, поэтому ссылку дать не могу. ;)
Его смысл - в отражении математики реальных процессов, а не измышлизмы на тему "выкроить" чего нибудь. И я не спец в бухгалтерии, как и тот отец в высшей математике, чтобы искать ошибку, из-за которой появился "второй" гусь.
В моем "заключении" последнего поста все сказано. В Вашей версии возникает "нечто" не внесенное участниками и за это "нечто" не получены корпоративные права. Это и есть "второй гусь".
Надеюсь, что Ваши изыскания останутся незамеченными нашими изобретательными рейдерами. Каких только схем вывода имущества не приходилось встречать, но такого ещё не видел. Может потому, что даже рейдеры считают слишком рисковым забирать имущество в процессе внесения в уставный капитал? ;)

1/01/10 21:57  легенда > VP_Son    1/01/10 20:31Дерево
Смысл начинать обсуждение сначала? Я согласна и с Вашим понятием бухгалтерии, и моя мысль Вашей не противоречит.Единственное, чего я не понимаю -КАК без "кройки" баланса говорить о разделительном балансе?
Предлагаю на этом закончить. Только, плиз,-бросьте ссылочку на обсуждение "математических" гусей.)))
Сенкс за дискуссию.)))

1/01/10 20:31  VP_Son > легенда    1/01/10 12:58Дерево
С Новым Годом! Прошлый был тяжелый, дай Бог этот будет получше.

Именно что, сакральный смысл имеют ДОЛИ, а не само число.
----------
Да? А "ДОЛИ" видимо не ЧИСЛОМ выражаются? ;)))
Доля - это то же число, только в ограниченном диапазоне.
При развитой торговле корпоративными правами(нашим вторым тортом) ими манипулировать очень неудобно. Ну вот скажите, сколько стоит пол-мешка (доля) сахара? ;)))
Сложно ответить не зная размер мешка? Вот и с долями то же самое.
Поэтому при развитой торговле корпоративными правами и придумали "килограмм доли" - "акция" называется. ;)


Операции с изменением УК, разрезаем баланс, перекройку БАЛАНСА, Резервний капітал; Нерозподілений прибуток (непокритий збиток); целевое финансирование; доходы будущих периодов
------------
Вы снова пытаетесь перебросить мяч на свое буЛгаХтерское поле. Ну не пойду я туда, уже ж говорил. ;)
Как Вы не можете понять, что вся бухгалтерия - это выражение числовым(математическим) способом реальных МАТЕРИАЛЬНЫХ процессов. И Ваша попытка манипуляций по "разрезанию баланса" очень напоминает мне приведённый ранее пример со вторым "математическим" гусем.

Вы мне приводили с десяток пунктов своей позиции, а я попытаюсь выразить свою лишь в двух:
1. При (вы)делении ХО из ХО происходит деление УК(корпоративных прав) между родительским и порождаемым ХО, каждое из которых имеет УК. Суммарный объем УК(корпоративных прав) двух ХО после выделения равен УК ХО до выделения.
2. При ДОполнительном увеличении УК(за счет ПРИвлечения третьего лица) вновь создаваемого ХО при выделении со старым ХО происходит ТОТ ЖЕ процесс (если другой, то это уже не выделение, он должно иметь другое название).

В заключение.
При создании ХО, каким бы способом это ни происходило(традиционно или при выделении), ВСЕ что появляется в ХО, исходит ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО от учредителей(прямо или опосредовано) и происходит это ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО в обмен на корпоративные права.
Иного не дано.

1/01/10 12:58  легенда > VP_Son    31/12/09 20:23Дерево
С Новым Годом! Состояние после-новогоднее, телик смотреть уже не хочется, пить-есть уже некуда, на улицу выходить пока не хочется. В общем, я продолжу…

1. Вы сказали «А вот этим связующим звеном и есть УК - обычное число, но несущее сакральный смысл. ;)
К слову, в некоторых станах(в тех же США) нет понятия УК, за ненадобностью. Есть количество эмитированных акций. Для упрощения учета долей торта корпоративных прав, находящихся в собственности владельцев. Там это число имеет тот же сакральный смысл.»

Именно что, сакральный смысл имеют ДОЛИ, а не само число. Участникам Петрову И Сидорову на вновь созданном ХО вполне достаточно иметь УК 2 копейки, для того чтоб установить – Петрову и Сидорову – по 1 копейке, т.е. по 50% (управления, дивидендов, имущества после ликвидации и т.п.). А размер УК в сколько-то там минзарплат – это уже другая песня, которая к сакральным долям не имеет никакого отношения.

2. Операции с изменением УК могут быть разные. Уменьшение, увеличение. Петров может решиться уйти и забрать при выходе кучу всего. Но все это не будет реорганизацией. Хотя, казалось бы, Петров забирает «кусок торта». Ан нет, он забирает лишь часть активов (а вовсе не часть баланса).
3. «При выделении ХО из ХО УК обязателен и ему просто неоткуда взяться, кроме как из родительского ХО. Это, как Вы же пишете, происходит в 99% случаев. Это ПРАВИЛО и это ПРАВИЛЬНО.» И соглашусь, и НЕ соглашусь. Выделение распадается на две операции (опять процитирую ст.109: Выделением является переход по разделительному балансу части имущества, прав и обязанностей юридического лица к одному или нескольким создаваемым новым юридическим лицам):
– А) разрезаем баланс (т.е. определяем что передаем новому юрлицу – формируем разделительный баланс)
– Б)создаем новое юрлицо.
При этом первая операция никоим образом не требует перекройки именно УК. Требования появления УК –это вторая операция (причина), следствием которой является перекройка УК реорганизуемого предприятия. И вот здесь интересно - в операции Б могут быть нюансы, например:
- при создании нового юрлица НЕ ТРЕБУЕТСЯ формирования УК (знаю, что Вы бросились тапком –а я увернулась)))
- формирование УК произошло за счет «внешнего дополнительного впрыскивания».
Таким образом, убирая причину , мы убираем и следствие. На реорганизованном юрлице остается СТАРЫЙ УК –поскольку никто (при осуществлении операции Б) не потребовал «отдай мне мой кусок УК».
4. Теперь что же именно требует реорганизация (выделение)? ИМХО – перекройку БАЛАНСА. И здесь я вижу так: существует двухслойный торт (два коржа), который и режется. Первый корж –это актив, второй –пассив. На предприятии, в его балансе: актив равен пассиву. Поэтому, для вновь создаваемого предприятия появляется необходимость равенства активов и пассивов (которые «вырезаны» из реорганизованного предприятия).
По активам –понятно, даже и останавливаться не будем –скажем лишь, что мы вырезали кусок «баланса» на стоимость активов =100 единиц.
Сложности, как я и прогнозировала, с пассивами (которых тоже нужно вырезать на 100 единиц) Они состоят из кучи всего (в том числе и из УК). Ниже- даю пример (состав пассивов).
И вот здесь и проявляется реорганизация (выделение) –как резка двухслойного (актив-пассив) торта, а не отчуждение чего-то там.
Как Вы сможете провести отчуждение такого: Інший додатковий капітал ; Резервний капітал ; Нерозподілений прибуток (непокритий збиток); целевое финансирование; доходы будущих периодов и т.п.???
ЗЫ Фуххх…Наливаю, выпиваю, пошла гулять…

Состав пассива:
I. Власний капітал
Статутний капітал
Пайовий капітал
Додатковий вкладений капітал
Інший додатковий капітал
Резервний капітал
Нерозподілений прибуток (непокритий збиток)
Неоплачений капітал
Вилучений капітал
Усього за розділом I
II. Забезпечення таких витрат і платежів
Забезпечення виплат персоналу
Інші забезпечення
Цільове фінансування
Усього за розділом II
III. Довгострокові зобов'язання
Довгострокові кредити банків
Інші довгострокові фінансові зобов'язання
Відстрочені податкові зобов'язання
Інші довгострокові зобов'язання
Усього за розділом III
IV. Поточні зобов'язання
Короткострокові кредити банків
Поточна заборгованість за довгостроковими зобов'язаннями
Векселі видані
Кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги
Поточні зобов'язання за розрахунками:
з одержаних авансів
з бюджетом
з позабюджетних платежів
зі страхування
з оплати праці
з учасниками
із внутрішніх розрахунків
Інші поточні зобов'язання
Усього за розділом IV
V. Доходи майбутніх періодів

31/12/09 20:23  VP_Son > легенда    31/12/09 20:17Дерево
Та скоро тапочкину будку открывать буду!
Спасибо за пожелания. И Вам всего наилучшего.
Жена начинает уже выкарабкиваться. Тьфу трижды.
С наступающим! Тут в соседней ветке бехеровку наливают, присоединяемся! ;)

31/12/09 20:17  легенда > VP_Son    31/12/09 19:26Дерево
с тортами получилось нормально.я предполагала такой Ваш ответ (или подобный).но опять -не соглашусь.))
Но... через 4 часа (меньше уже) -Новый Год! Я поздравляю Вас с ним, и желаю Вам всего самого-самого!Счастья, удачи, здоровья Вам и Вашей семье (жене -скорейшего выздоровления))).
ЗЫ может быть, в следующем году продолжим.как я понимаю, запас тапочков у Вас еще остался...)))

31/12/09 19:30  VP_Son > легенда    31/12/09 18:35Дерево
Разве мало предыдущих "тапков"?
мне казалось я ими Вас уже завалил. ;)

31/12/09 19:26  VP_Son > легенда    31/12/09 13:51Дерево
Собственно и писать практически ничего не осталось.
Позиция моя не изменилась и об этом я уже писал ранее. В частности здесь: 30/12/09 16:29 VP_Son > легенда 30/12/09 09:38.
При выделении ХО из ХО УК обязателен и ему просто неоткуда взяться, кроме как из родительского ХО. Это, как Вы же пишете, происходит в 99% случаев. Это ПРАВИЛО и это ПРАВИЛЬНО.
УК - это то, через что владеют всем предприятием.
Вот Вы привели пример с тортом, да ещё сославшись на мое сравнение с ним. Я сначала даже не понял откуда вы это взяли. А потом дошло, что вы так восприняли мои слова об "отрезании кусочка".
Нет. я не торт имел ввиду, а более сложную конструкцию. Хотя попытаюсь объяснить и на тортах. ;)
Только для того, чтобы описать ситуацию с ХО в терминах "тортов" одного торта мало. Нужно два. ;)
Тот торт, о котором вы говорите, это не предприятие, это железо. Это имущественный комплекс, это его активы и пассивы, стулья компьютеры, долги, бумаги, скрепки ....
Но есть ещё один торт, неразрывно связанный с первым - это корпоративные права на первый торт. И эти два торта живут каждый своей жизнью, хоть и не разрывно связаны друг с другом. У них у каждого свой вес и размер, которые очень редко когда совпадают. Вот, разве что, в момент создания нового предприятия. Да и то, если УК формируется деньгами. В этот момент стоимость корпоративных прав(второй торт) равна УК и равна активам предприятия(первый торт).
А дальше пошла жизнь. Предприятие развивается или в кризис попадает. Активы предприятия (первый торт) то увеличиваются, то уменьшаются. Второй торт(корпоративные права) тоже не стоит на месте, тоже изменяется(его стоимость). В идеальном случае синхронно с первым тортом, а в жизни всякое бывает.
В жизни бывает, что второй торт купят по-дешёвке, получив таким образом права на огромный первый торт. А бывает и наоборот - проведут рекламную кампанию второго торта, на биржах раскрутят его стоимость и продадут втридорога. А потом его покупатели прозревают, что воздух купили, поскольку первый торт это лопнувший шарик ослика ИА.
А что ж их связывает так неразрывно друг с другом, эти два торта? Можете Вы спросить меня.
А вот этим связующим звеном и есть УК - обычное число, но несущее сакральный смысл. ;)
К слову, в некоторых станах(в тех же США) нет понятия УК, за ненадобностью. Есть количество эмитированных акций. Для упрощения учета долей торта корпоративных прав, находящихся в собственности владельцев. Там это число имеет тот же сакральный смысл.
И вот, если я Вас не утомил, перехожу к разрезке пирога. Да, можно резать как захотим - "кому-то хочется с розочкой, кому-то с шоколадкой". НО!
Тортов то ДВА. Ну как два слоя одного пирока неразрывно слипшиеся. Вы не можете НЕДОРЕЗАТЬ до конца - кусок не оторвется. ;)
А прорезая ВЕСЬ торт, Вы отрезаете икорпоративные права на его владение. А УК - это лишь числовое выражение этого владения.
Вы можете сказать что первый торт и так часто сам меняется, почему же здесь нельзя?
Да ради бога - можно! Но это будет не ВЫДЕЛЕНИЕ, а просто ОТЧУЖДЕНИЕ куска ОДНОГО торта. А предприятие (ХО) - это ДВА торта одновременно.

Фууух.
Даже не знаю, как у меня с тортами получилось? ;)

31/12/09 18:35  легенда > легенда    31/12/09 13:51Дерево
Последнее (в этом году, или вообще?)
ИМХО. При выделении (в т.ч.) «делится» пассив –произвольно делится. Честно говоря, я считаю, что возможен даже такой вариант, когда в результате у одного из реорганизованных предприятий не будет не то что УК (если иметь УК –требование закона, то это можно сделать как мы говорили ранее), но и вообще может не быть «чистых активов» (т.е. «своих», а не заемных).
Вот теперь можете бросать в меня тапком.

31/12/09 13:51  легенда > VP_Son    31/12/09 10:42Дерево
Владимир Петрович!
Вы согласились до 9-го пункта –Супер! Идем дальше.
Вы здесь привели сравнение с тортом (кстати, еще раз с наступающим!). Я тоже всегда его использую. Поэтому будет легче. Итак, торт, и мы вырезаем кусочек. Получается наша процедура выделения. Торт –круглый, этот кусочек мы вырезаем -откуда угодно. С учетом пожеланиям гостей – кому-то хочется с розочкой, кому-то с шоколадкой. И именно этот момент принципиальный- вырезаем ЛЮБОЙ кусок торта. Торт –это наше предприятие (пусть ООО), но дальше я буду говорить «предприятие», поскольку вплотную подхожу к экономике и балансу.
Итак, мы « делим» живое предприятие (как торт). Предприятие до этого долго работало, настроило недвижимости, накупило оборудование, у него куча материалов, деньги на счету, ему кто-то должен, оно кому-то должно (в т.ч. кредит банку). И все это при выделении нужно учесть. Моментальная фотография предприятия (с точки зрения экономики) –это его баланс (таблица: слева –активы, справа пассивы). Этот баланс режется как торт -один кусочек пойдет выделенному предприятию, остальное останется на тарелке.
Пока вопрос: с этим Вы согласны?

31/12/09 10:42  VP_Son > легенда    31/12/09 01:08Дерево
Лена, сказали то Вы то же самое, но вывод из сказанного сделали неверный. :)))

Не вернемся к реорганизации.
Кто что сказал и как зафиксировано уже в истории, можно вернуться и прочитать снова. ;)
Но это УЖЕ не принципиально, раз мы в конце концов поняли кто о чем говорит.
Про "новые термины" я уже говорил - не стоит плодить сущности. Ведь термины, хоть новые, хоть старые, отображают только объективную реальность - движение материальных ресурсов.
Да, до 9-го пункта у меня нет принципиальных возражений, а вот с ним категорически не согласен и уже писал почему.
Попробую еще раз.
"Статья 109 говорит ....Об УК –ни слова. И это не случайно."
Конечно не случайно. Вы обратите внимание в какой Главе ГК находится 109-я статья - "ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ ПРО ЮРИДИЧНУ ОСОБУ".
Там говорится обо ВСЕХ юрлицах. И частного, и публичного права, и об учреждениях, и о товариществах, и о предпринимательских и о НЕпредпринимательских. ОБО ВСЕХ.
И о тех у которых есть УК, и о тех у которого его нет.
не могла просто статья, говорящая ОБО ВСЕХ юрлицах содержать сведения о том, что есть только у ЧАСТИ.
Вот почему там "Об УК –ни слова".
Теперь вернёмся к нашим баранам - ХО.
Статья 84 ГК - "Товариства, які здійснюють підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між учасниками (підприємницькі товариства), можуть бути створені лише як господарські товариства (повне товариство, командитне товариство, товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерне товариство) або виробничі кооперативи".
Статья 113 ГК - "Господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками."
Всё остальное от лукавого в нашей стране с её дебильными законодателями и "правоприменителями". Где нибудь мелькнет фраза о "космических обществах" и посыпятся как из ведра КО-шки. А шо, "упомянуты"! И плевать что не существует порядка создания, управления, регулирования, ликвидации и т.д.
Я считаю что они все НЕЗАКОННЫ, поэтому о порядке их реорганизации спорьте с кем нибудь другим. ;)

Блин, у нас вырубили электрику. :(
Когда включат - допишу.

31/12/09 01:08  легенда > VP_Son    31/12/09 00:13Дерево
Владимир Петрович, насчет участников-учредителей я сказала именно то, что сказали Вы))):
"каждый учредитель –участник, но не каждый участник –учредитель")))

Вернемся к реорганизации.
1. Мы с Вами еще не дошли до этого: «Поскольку Вы ЭТО считали формированием, а предыдущее (передача с баланса) нет.» Вы опять меня неправильно поняли. Я говорила не совсем то. Но не будем торопиться, потихоньку дойдем и до этого.
2. А я как раз хотела Вам предложить новый термин, который бы не вызывал у Вас ассоциаций ни с увеличением (в юридическом, а не в математическом смысле), ни с формированием УК. Я предлагаю дополнительное (т.е. то, чего не было у ЗАО) внесение денег в УК (как Иванов) назвать «внешним дополнительным впрыскиванием». А потом, мелкими итерациями, мы придем к тому, чем же это является юридически.))))
3. Пока в нашей с Вами дискуссии явный прогресс – мы признали (пусть на примере Иванова, а по аналогии и Петрова, Сидорова) что возможно «внешнее дополнительное впрыскивание» (далее ВДВ).
4. Итак, Вы допускаете « такую возможность сугубо теоретически».
5. Поясню свой «вопрос 2» «Если они внесут дополнительно, кроме полученного по выделению ещё по 25, то у них будет по 50 и УК будет 100.» Именно так, у них 50 УК (на двоих) –за счет выделения, и 50 –за счет ВДВ.
6. Два варианта того, кто является учредителем нового ООО. Давайте так, предлагаемая Вами вторая схема –очень интересна. Но (поскольку Вы убедили комиссию в обратном, поскольку Вы прошли госрегистрацию, поскольку я тоже делала выделения ОООшек –и учредителями были физлица –если рассматривать на нашем примере, а вовсе не ЗАО), то на этом варианте –учредители –физлица (Сидоров и Петров) мы и остановимся.
7. Краткое резюме (до чего мы дошли, я надеюсь))) Новую ОООшку создают два физика – Петров и Сидоров. При этом возможно «внешнее дополнительное впрыскивание» УК. Честно говоря, мне бы очень хотелось, чтобы это было принято за основу, и мы пошли дальше.)))
8. Если п.7 принят. То. Порядок формирования УК определяется учредителями. Следовательно, они могут выбрать порядок формирования УК такой: внесение УК в полном объеме на момент регистрации нового ООО.
9. Теперь то, с чем Вы, вероятно, не согласитесь. ИМХО: при отсутствии законодательного требования к наличию УК у нового юрлица(именно поэтому я и предлагала не выбрасывать из рассмотрения Чпшки, но не будем возвращаться к ним) – при выделении ничто не требует, чтобы делился УК. При наличии законодательного требования к наличию УК у нового юрлица, это требование можно выполнить за счет «внешнего дополнительного впрыскивания» УК.
10. Я считаю, что выделение –не обязательно затрагивает УК (реорганизуемого предприятия). Как правило (в 99%) -затрагивает, но не обязательно. Статья 109 говорит «переход по разделительному балансу части имущества, прав и обязанностей юрлица к одному или нескольким создаваемым новым юрлицам».Об УК –ни слова. И это не случайно. Как я говорила, делится баланс предприятия. По активам –понятно. А вот с пассивами возникают сложности при (в частности) выделении. Если Вас это не будет «шокировать» (мы же обсуждаем, вполне возможно выяснится что я неправа), я бы (правда уже гораздо более бухгалтерски) проанализировала как могут делиться пассивы (именно пассивы, а не отдельно взятый УК).

31/12/09 00:13  VP_Son > легенда    30/12/09 22:47Дерево
Когда я говорила о «дополнительном» внесении УФ (что Вас шокировало)
--------
Меня шокировало не это, а забирание чего-то "участниками". Это меня только удивило. Поскольку Вы ЭТО считали формированием, а предыдущее (передача с баланса) нет. До чего ни я ни Джерри додуматься никак не могли. ;)

Именно это (внешнее, не возникшее в результате выделения) увеличение (исключительно математический термин) размера УК я и называю «дополнительным внесением УФ»
------
давайте не будем выдумывать новых терминов (порождать сущности), а?
И то, и другое есть формирование УК. Мне это было понятно и без письма Госкомпреда. На этом и остановимся.

(Далее, я против, при реорганизации, в общем случае, появления Иванова –но этого рассматривать не будем, и без того много всего)
--------
Да и я против. Это было принятие и обобщение Вашего дополнительного формирования. Я против не только Иванова, но и Петрова, и Сидорова. Но допускаю такую возможность сугубо теоретически.

Вопрос 1: Я ведь фактически уже ответил. Иванов это обобщение Петрова и Сидорова.
Вопрос 2: Не понял вопроса. Если они внесут дополнительно, кроме полученного по выделению ещё по 25, то у них будет по 50 и УК будет 100.
Вопрос 3: Так это ж не вопрос, а утверждение. ;) Но я возражу. Если передают 0, то это не выделение.

Вы хотите свести разговор к обществам (без ЧПшек). А почему, собственно?
-------
Ну я же уже дважды говорил, неужели в третий раз необходимо? НЕТ чп-шек в ГК, они притянуты за уши.

на ОООшках действительно все логичнее и правильнее
--------
100%

Вопрос: Я Вас немного недопоняла. Давайте определимся: КТО создает новое ХО? ЗАО или же Петров, Сидоров и Иванов?
-------
Ну там же написано - три физика. Если по стандарту, без Вашего "дополнительного" формирования, то два физика. Они же участника ХО(с).
Хотя на самом деле на этот вопрос существует два ответа. Противоположных, но оба правильные. :)
Ну один уже прозвучал - физики. Поскольку они сформировали УК первого общества, ихние доли там уменьшаются, за этот счет общество вносит имущество и ... в УК нового и они на долю уменьшения в первом становятся владельцами второго.
То есть "выделили" - как бы отрезали кусочек старого и создали новое. А поскольку УК это владение 100% всех прав и обязанностей, то передавая часть этих прав и обязанностей, мы и "отрезаем" соответствующую часть УК. С её владельцами.
А второй ответ сложнее, хотя возможно и правильнее. Но нереализовиемее. ;)
Дело в том, что мне лично приходилось заниматься выделением ОАО из ЗАО. А вы же понимаете, что там намного больше заморочек, чем в общем случае. Они связаны с обширнейшей нормативкой комиссии, в том числе и с реестрами акционеров.
Так вот.
Суть второго ответа в том, что учредитель - ХО(с). поскольку именно оно передает имущество в новое общество. А передает оно его потому, что у него возникло обязательство передать его на основании договора со своим учредителем. Возникшего, в свою очередь, на основании решения собрания. После учреждения нового ХО, в погашение обязательства перед своим учредителем, старое общество передает части УК нового общества своим учредителям (бывшим). все, операция завершена. Учредителями нового общества стали учредители старого. Но через одну операцию.
Через "лишние" изменения учредительных документов о замене состава учредителей.
Я считаю второй вариант более правильным, но провести мне удалось первый. Убедив в правильности его и госкомиссию. ;)

Ну и на Ваше ЗЫ.
Сожалею, но вы снова ошиблись. ;)
Понятие "участник" уже, а не шире. Поскольку каждый учредитель становится участником при учреждении общества. Но не каждый участник является учредителем общества, поскольку могла произойти смена участников.
Но соглашусь, что обсуждать это не стоит. ;)

30/12/09 22:47  легенда > VP_Son    30/12/09 20:05Дерево
Отвечаю на оба Ваши поста.
1. Я не «организовывала» письмо Госкомпредпринимательства, Вы меня неправильно поняли. Вероятно, это было бы и без меня –может быть немного позже. Пример я привела для того, чтобы сказать, что до этого письма у регистраторов было мнение –НЕВОЗМОЖНО без дополнительных взносов в УК (под дополнительными я понимаю те, которые не были внесены ранее в ЗАО, а внесены именно во время реорганизации) документально подтвердить внесение УК во вновь создаваемое общество.
2. Предлагаю определиться с терминами. Когда я говорила о «дополнительном» внесении УФ (что Вас шокировало) я имела в виду, что есть УК, который был внесен в ЗАО (и «делится» при выделении). В предложенном Вами примере появился еще и гр-н Иванов (далее согласуем, чтобы не путать далее - в ЗАО есть Петров и Сидоров), который внес УК деньгами. Именно это (внешнее, не возникшее в результате выделения) увеличение (исключительно математический термин) размера УК я и называю «дополнительным внесением УФ». (Далее, я против, при реорганизации, в общем случае, появления Иванова –но этого рассматривать не будем, и без того много всего).
Вернемся к нашему вопросу. В своем примере Вы согласились, что возможно «дополнительное» внесение УФ (то, что не было в ЗАО).
-Вопрос 1: если вместо Иванова «дополнительные» деньги поступят от Петрова и Сидорова?
-Вопрос 2. если Петров и Сидоров сформируют УФ нового общества (каждый) –по 25 грн за счет «выделения из ХО(с) и передачи имущества, прав и обязанностей» и + еще 25грн – внесут дополнительно (как Иванов). Всего у Петрова и Сидорова будет по 50 (в т.ч. по 25 «дополнительных» - как у Иванова)?
-Вопрос 3. Здесь мы переходим к тому, что «передают» -ноль. Это рассмотрим отдельно (может быть даже в другом посте).

3. Вы хотите свести разговор к обществам (без ЧПшек). А почему, собственно? Мне тоже не нравится ЧП без УФ. Но они есть в нашем законодательстве. Просто, они не укладываются в Ваше понятие реорганизации. Я не хочу далее рассматривать Чпшки (на ОООшках действительно все логичнее и правильнее). Но (ИМХО) реорганизация – не так жестко привязана к УК, как говорите Вы.

Мое мнение о реорганизации (в частности о выделении) – реорганизация предусматривает передачу «баланса» (как активов, так и пассивов). Все. (см.ст109)

3. теперь два Ваших предложения.
«КТО создает новое? ЗАО! Какие "участники", блин, Иванов и Петров ДО создания, если они даже не "учредители"?»
«Принимают решение о создании нового ХО(н) три участника Петров, Сидоров и Иванов с долями по 25 грн.»
Вопрос: Я Вас немного недопоняла. Давайте определимся: КТО создает новое ХО? ЗАО или же Петров, Сидоров и Иванов?


ЗЫ. это предлагаю не обсуждать, но.
У Врунгеля: каждая селедка –рыба, но не каждая рыба –селедка. Точно также и каждый учредитель –участник, но не каждый участник –учредитель (т.е. понятие участник –шире).

30/12/09 20:12  VP_Son > легенда    30/12/09 18:54Дерево
Я то "пересекусь". ;)
Я к дому привязан - жена болеет. Температура постоянно скачет до 39 - 39,5, жуткий кашель, головная боль. Температура сбивается на короткое время, а потом снова скачет.
Думал, что грипп свиной. Сегодня вызывал скорую из Медикома(они здесь рядом) так провели экспресс-тест и оказалось, что не ГРИПП, а какой-то другой ОРВИ. Но тяжелый гад!
Так что мне предстоит веселенький Новый год. :(

30/12/09 20:05  VP_Son > легенда    30/12/09 18:50Дерево
О реорганизации. Вообще разный народ по разному считает –является ли выделение реорганизацией или нет (может, именно этим объясняетъся разный подход в ГК и ХК?)
-----------
Я не вижу "разности" подходов в ГК и ХК. Где она?
В ХК просто перечислены виды реорганизации, а в ГК они просто не названы. Никакие.

2.1. Как быть, например, с преобразованием (допустим, ЗАО в ООО)??? УК не меняется.
-------
меняется. У старого ХО он превращается в 0.

На 2.2 и 2.3
----------
Я ведь писал "Причем не в широком смысле(юрлица), а в более узком (хозяйственного общества, обладающего уставным капиталом). дабы это перекликалось с данной темой."
Я готов обсуждать ИМЕННО это. Собственно из-за предвидения появления всяких ЧП, ПП, ДП и т.д. я её и написал.
Лично я считая все эти ЧП уродливым проявлением версальской системы. ;)
Поэтому и ограничил круг спора.

на 3.
-----
Начало чудесное, со всем согласен.
А начиная с ЧП готов говорить разве что о длине ног. ;)

Вопрос –могут ли участники принять решение о формировании УК по типу «вновь создаваемого ООО» при выделении? Да, это будет не «чистое» выделение. Что с того? Чему противоречит такой тип договора?
-------
Лена, я ведь уже ответил на него в первом "серьезном" посте - "УК исходного будет меньше в том случае, если к выделяемому ХО в качестве соучредителей присоединятся другие лица."
Да, ГИПОТЕТИЧЕСКИ могут. Гипотетически, поскольку сложно будет что-либо доказать нашей бюрократической машине. Но правовых препятствий я не вижу. Если это не ЗАО.

А схема здесь приблизительно следующая.
Имеем ХО(с) с УК в 100грн разделенные между Петровым и Сидоровым по 50.
Принимают решение о создании нового ХО(н) три участника Петров, Сидоров и Иванов с долями по 25 грн.
Уставный фонд ХО(н) формируется следующим образом:
Доля Иванова оплачивается денежными средствами.
Доли Петрова и Сидорова путем выделения из ХО(с) и передачи имущества, прав и обязанностей.
В результате мы получим 2 ХО:
1. ХО(с) с УК в 50грн разделенные между Петровым и Сидоровым по 25.
2. ХО(н) с УК в 75грн разделенные между Ивановым, Петровым и Сидоровым по 25.
Таким образом суммарный УК обществ после выделения больше, чем до. За счет Иванова. ;)

30/12/09 19:30  VP_Son > легенда    30/12/09 18:50Дерево
от снова я за Вами не успеваю! :)

30/12/09 19:29  VP_Son > легенда    30/12/09 15:28Дерево
"Вопрос первый -неправильно."
--------
Что неправильно-то у Jerri74?
У него было два утверждения о том что равенство должно быть исходя из:
1) требований нормативки
2) здравого смысла
И что же здесь неправильного???
равенство НЕ из требований нормативки? Но так действительно нормативка утверждает? Если это неправильно, по Вашему, то тогда нормативка неправа, а не Jerri. ;)
Или из здравого смысла это не следует? Так?
Но Вы ведь тоже дальше утверждаете, что "важно именно равенство УСТАВНЫХ ФОНДОВ реорганизуемого и двух получившихся обществ". Или это у Вас тоже не здравый смысл? ;)


"Вопрос второй. Выделение. Вы так и не ответили: почему учредители ООО не могут решить вопрос о формировании УФ при выделении (дополнительном внесении УФ)."
--------
Лена, ну нельзя же так небрежно относиться к словам. :(
Мы с Jerri отвечали на одно, а Вы, оказывается, имели ввиду совсем другое.
Jerri совершенно верно написал, что "решение говорит о том, что УК нового ООО формируется за счет передачи части УК ЗАО. Создание нового ООО может пройти так - просто создание (собрались деньгами и содали), выделение ЧАСТИ имущества при выделении или разделении, преобразование".
Исходя из процитированного Вашего утверждения для Вас передача имущества при выделении не есть формирование УК, а таким есть только какой-то мифический "дополнительном внесении УФ". Но Вы же этим противоречите организованному Вами же(как я понимаю) письму Госкомпреда!
Где логика???
И вообще, как можно говорить о каком-то "дополнительном внесении УФ"? К ЧЕМУ дополнительном? Ведья уже говорил словами Матроскина, что для "дополнения" нужно ИМЕТЬ, что "дополнять", а этого ещё нет.
К примеру.
Вы же не будете утверждать, что при создании нового ХО Петровым и Сидоровым первый "передает" свои деньги в УК, а второй "дополняет" или "формирует" его. Ну бессмыслица же полная! Они оба ФОРМИРУЮТ уставный фонд.

"2. НОВОЕ общество создается. Участники принимают решение -сформировать УФ (внесение взносов, как обычно) и забрать то, что выделяется из ЗАО(активы и пассивы). Где запрет?"
-------
Лена, я просто в ШОКЕ! Серьезно.
КТО создает новое? ЗАО! Какие "участники", блин, Иванов и Петров ДО создания, если они даже не "учредители"? (извините за "блин", но слов просто нет)
Вам "запрет" нужен? А отсутствия ПРАВА забрать что-либо Вам мало? И у КОГО забрать? У НЕСУЩЕСТВУЮЩЕГО ещё предприятия? К которому они ЕЩЁ не имеют отношения и неизвестно будут ли иметь вообще. Забрать они могут что-то только у собственника имущества, да и то - по взаимному согласию, выраженному в виде договора и его исполнения.

30/12/09 18:54  легенда > легенда    30/12/09 18:50Дерево
поправка:
"у нашего реорганизуемого ЧП вообще не может быть уставного капитала" читать как "у нашего реорганизуемого ЧП вообще может НЕ быть уставного капитала."

ЗЫ с наступающим! (это если вдруг мы сегодня-завтра в теме не пересечемся")))

30/12/09 18:50  легенда > VP_Son    30/12/09 16:30Дерево

Ну, во-первых, я не обижусь, если Вы не ответите.))) Этих комплексов у меня нет))) Теперь по теме.
1. О реорганизации. Вообще разный народ по разному считает –является ли выделение реорганизацией или нет (может, именно этим объясняетъся разный подход в ГК и ХК?). Я считаю выделение реорганизацией. Предлагаю этот вопрос не дискутировать –и без того хватает.
2. Вы говорите, что если не затрагивается УК, то это не реорганизация. Почему?
2.1. Как быть, например, с преобразованием (допустим, ЗАО в ООО)??? УК не меняется.
2.2. Другой момент – с выделением. Частное предприятие может быть без УК. Можем ли мы выделить из ООО – частное предприятие? Я считаю, что да. Но и здесь УК –не затрагивается.
2.3. Можем ли мы выделить из ЧП –общество с ограниченной ответственностью? ИМХО –без проблем! И вот здесь самое интересное – у нашего реорганизуемого ЧП вообще не может быть уставного капитала. По Вашему –это препятствие к реорганизации?

3. Теперь о УК. У УК разные функции. С одной стороны, это –стартовый капитал. С другой стороны –это очень удобный инструмент для определения отношений собственности/управления. Хорошо (очень удобно) придумано в том же ООО – количество голосов на собрании, размер дивидендов, стоимость имущества после ликвидации определяется именно УК (и здесь важны не размер, а ДОЛИ –деление УК). Но это ведь не единственный вариант –для предприятия (того же ЧП) мы можем определить совсем другой порядок решения этих проблем –я когда-то предлагала пропорционально длине ног учредителей. Почему нет? Ну УК, безусловно, удобнее.

Итак, далее. Если мы говорим (АО, ООО), что УК определяет собственность/управление. Получается следующее.
Перейду к балансу (мне так удобнее). У предприятия (пусть ООО) есть некие активы (недвижимость, материалы, деньги и т.п.). И пассивы (равные активам). Что это означает? Что активы приобретены за счет определенных средств (привлеченных на разных условиях).
Так, в пассиве размером 100 грн может быть банковский кредит в размере 90 грн. Следовательно, на 90% активы предприятия приобретены за счет банковского кредита. В общем, собственность банка. Уставный фонд –это вклады участников. Тоже внесенные на определенных условиях (сегодня вы внесли, а через несколько лет –светлое будущее, куча дивидендов и т.п.). Но важно, что УФ это –собственность участников. Именно этим (ИМХО) вызван запрет, содержащийся в ст.13 з-на о хоз.обществах:
Забороняється використовувати для формування статутного фонду бюджетні кошти, кошти, одержані в кредит та під заставу.

Вернемся к балансу и выделению. При выделении создается новое ООО (пусть ООО, так проще). У него должен быть свой УК, но этот УК должен быть сформирован за счет СОБСТВЕННЫХ средств учредителей. В пассиве –это только УК. И именно поэтому (ИМХО) УК юрлиц, получившихся ПОСЛЕ выделения, не может превышать УК первоначального –ведь учредители СВОИХ других средств не вносили. Может ли УК ПОСЛЕ быть меньше УК ДО. Вероятно, может. Но участники должны принять это решение – отказаться от своего (допустим, в пользу общества). В других случаях получается что УКдо = сумме УК после.

Это –мое мнение: почему УКЗАО1 = УКЗАО2 + УКООО.

Теперь далее –если говорить о том, что принципиальным является тот факт, что УК –это СОБСТВЕННЫЕ средства участников, то возникает вопрос: какая разница, когда они были внесены? И ПОЧЕМУ участники не могут внести дополнительные взносы в УК (допустим, принять такое решение в процессе выделения???)

Я согласна с Вами, что процесс реорганизации наиболее четко прописан в комиссии (очень экономически обоснованно). Однако, речь идет о «стандартной» реорганизации/выделении. А если шаг вбок?
Ст. 203.ГК: Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.
Ст.. 628 п.2. Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір).

То же и здесь: да, существует «чистое выделение», существует «создание ООО с нуля». Я предлагаю сделать такой вот «смешанный договор». Анализируя законодательство (может не все знаю) я вижу –принципиальный вопрос: ЧЬИ деньги вносятся в УК (должны быть только участников, а вовсе не ЗАО, например). Отсюда приходим: при выделении «делятся между УК реорганизованных предприятий» деньги, ранее внесенные участниками. При создании ООО – также вносятся СВОИ деньги. Это принципиально.

Вопрос –могут ли участники принять решение о формировании УК по типу «вновь создаваемого ООО» при выделении? Да, это будет не «чистое» выделение. Что с того? Чему противоречит такой тип договора?

30/12/09 16:30  VP_Son > легенда    30/12/09 15:28Дерево
О, пока писал, Ваш новый пост появился, счас почитаю. ;)

30/12/09 16:29  VP_Son > легенда    30/12/09 09:38Дерево
Эх не вышло шутками отделаться, придется говорить серьезно. ;)

Вы пишете: "если уж говорить о реорганизации, то ГК выделение от реорганизаций (слияние, присоединение, деление, преобразование) отличает".
Если говорить серьезно, то так и давайте относиться к своим словам. Это утверждение неверно, поскольку ГК не выделение от реорганизации отличает, а выделение отличает от слияния, присоединения, деления, преобразования. Правда, ведь это не одно и то же?
И выделение, и другие случаи все это есть реорганизация. Но только выделение от других случаев реорганизации отличается отсутствием прекращения юр.лица.

Но действительно, чтобы в споре достичь истины, необходимо говорить на одном языке. Давайте определимся для начала с понятиями, которыми мы оперируем.
Начнем с главного - с понятия "реорганизация".
Причем не в широком смысле(юрлица), а в более узком (хозяйственного общества, обладающего уставным капиталом). дабы это перекликалось с данной темой.
Я считаю, что реорганизацией ХО есть не просто "переход по разделительному балансу части имущества, прав и обязанностей юридического лица к одному или нескольким создаваемым новым юридическим лицам", а этот "переход" ОБЯЗАТЕЛЬНО затрагивает УК.
То есть - если нет изменений УК, то это НЕ реорганизация.
И это естественно. в соответствии с ч.1 ст.113 ГК "Господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками."
При выделении ему просто неоткуда взяться, кроме как из родительского ХО в соответствии с законом сохранения материи. ;)
Как можете обратить внимание эта логика полностью соответствует логике комиссионного положения "О порядке... при реорганизации". Я, кстати, не знаю другого нормативного документа, который бы лучше освещал вопросы реорганизации.

А вот после достижения согласия по определению понятия "реорганизация", мне кажется, теряется смысл в дальнейшем обсуждении. Всё и так ясно. ;)
Хотя ответить на Ваши вопросы я просто обязан, иначе Вы обидитесь. ;)

1. Как уже сказал автор топика это следует из требований нормативки - того же комиссионного положения.
В общем же случае я допускаю, что эта формула может иметь такой вид:
ХО(до) < или = ХО(после)+ХО(новое)
УК исходного будет меньше в том случае, если к выделяемому ХО в качестве соучредителей присоединятся другие лица. (если это не будет противоречить другой нормативке, которую я не знаю) :)

2. Отвечу просто: Да.
Решение о реорганизации путем выделения это и есть вопрос формирования УК, в соответствии с определением реорганизации. ;)

30/12/09 15:28  легенда > Jerri74    30/12/09 10:04Дерево
Вопрос первый -неправильно. Я вовсе не говорила о равенстве активов-пассивов (и говорить об этом не хочу -опять скажут, что каша в голове, хотя этот вопрос ГОРАЗДО более интересен, здесь ой как много всего можно напридумывать). В первом вопросе важно именно равенство УСТАВНЫХ ФОНДОВ реорганизуемого и двух получившихся обществ. Подумайте - здесь важны отношения собственности (УК -это собственность учредителей, заводы-газеты-пароходы - собственность общества).
Вопрос второй. Выделение. Вы так и не ответили: почему учредители ООО не могут решить вопрос о формировании УФ при выделении (дополнительном внесении УФ). Я приводила статьи 109, 87,88 ГК -и из них вижу следующее:
1. принято решение о выделении (принимает ЗАО) -отделили часть баланса (в пользу НОВОГО общества, которое будет создаваться).
2. НОВОЕ общество создается. Участники принимают решение -сформировать УФ (внесение взносов, как обычно) и забрать то, что выделяется из ЗАО(активы и пассивы). Где запрет?

Приблизительный протокол:
1.створити нове підприємство - ТОВ “ГГ” шляхом виділу з ЗАО “ГИ”, затвердити статут
2. Склад засновників нового ТОВ “ГГ”
- Иванов-50%,
- Петров-50%.
3. Сформувати статутний капітал (фонд) товариства у розмірі 800 000 гривень, та розподілити його на частки між учасниками слідуючим чином:

Громадянин Иванов 400 000 50%
Громадянин Петров 400 000 50%

На момент реєстрацiї товариства статутний фонд формується у розмірі 100 % шляхом внесення грошових коштів на рахунок в установі банку .

Я ссылалась на то, что регистраторы ранее ТРЕБОВАЛИ формирование УФ нового общества (а не перетаскивание его из старого). В свое время, в 2004 году, мне (делали преобразование) «прекратили» старое общество, и ОТКАЗАЛИСЬ (без формирования нового УФ) регистрировать новое ООО. Пришлось идти-пробивать в Госкомпредпринимательства –доказывать ВОЗМОЖНОСТЬ «перетаскивавния» УК из строго общества в новое.
В результате появилось нижеприведенное письмо. (Кстати, я здесь в форуме также сталкивалась с людьми, которые упирались в отказ регистратора проводить реорганизацию БЕЗ ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ФОРМИРОВАНИЯ УФ ВНОВЬ СОЗДАВАЕМОГО общества. Хотя "чистая реорганизация" -это именно так и есть.)


ГОСУДАРСТВЕННЫЙ КОМИТЕТ УКРАИНЫ ПО ВОПРОСАМ РЕГУЛЯТОРНОЙ ПОЛИТИКИ И ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА

ПИСЬМО

от 31.03.2005 г. N 2274

О формировании уставного фонда общества с ограниченной ответственностью

Учитывая указанное выше, Госкомпредпринимательства считает, что документом, подтверждающим размер уставного фонда субъекта хозяйствования, созданного путем реорганизации, может быть передаточный [акт] или распределительный баланс.

ЗЫ. если будет интересно, продолжим после Нового Года. Я считаю что ваша проблема может быть решена несколькими путями (наиболее легкий -формирование УК нового ООО; более сложный -увеличение УК (именно увеличение!!!) – но здесь надо смотреть, может вылезут какие-то нюансы).

ЗЫ перечитала. Таки да, сумбурно…что ж, у меня это случается…))))

30/12/09 10:04  Jerri74Отправить письмо > легенда    30/12/09 09:38Дерево
Как топикстартер попробую влиться в интересную дискуссию -)) и ответить на некоторые Ваши вопросы:
"Первый вопрос -почему УКЗАО1 = УКЗАО2 +УКООО? Из чего следует такая необходимость?"
Следует эта необходимость из требований нормативки и здравого смысла (ну или математики). Нормативку пока не трогаю, ее уже цитировали. Затрону здравый смысл.
Что есть выделение? Есть у нас нечто целое (ЗАО со своими активами и пассивами) это целое имеет некие граничные размеры (математические значения активов и пассивов) и из этого целого выделяется что-то еще, так вот это "что-то еще" и то что остается после выделения не может быть в совокупности БОЛЬШЕ, чем первоначальное "нечто целое". Предельным случаем выделения, когда активы и пассивы старого общества после выделения равны нулю, будет преобразованием.
И еще, если реализовать предложенный Вами вариант, то мы не получим сбалансированный разделительный баланс (каламбур ненамеренный -))).

"Вопрос второй:можем ли мы при создании НОВОГО предприятия (ООО), которое получается в результате выделения, принять решение (как при создании самого простого ООО, без всяких реорганизаций) о ФОРМИРОВАНИИ уставного фонда?"
Можем и должны, только это решение говорит о том, что УК нового ООО формируется за счет передачи части УК ЗАО. Создание нового ООО может пройти так - просто создание (собрались деньгами и содали), выделение ЧАСТИ имущества при выделении или разделении, преобразование.

По Вашей схеме (даже если ее умудриться протащить через все госорганы), если просуммировать разделительный баланс, то получим объем активов и пассивов БОЛЬШИЙ чем до начала выделения.

30/12/09 09:38  легенда > VP_Son    30/12/09 08:05Дерево
если уж говорить о реорганизации, то ГК выделение от реорганизаций (слияние, присоединение, деление, преобразование) отличает.
Но дело не в этом.
если не возражаете, давайте начнем с начала.
Первый вопрос -почему УКЗАО1 = УКЗАО2 +УКООО? Из чего следует такая необходимость? (ИМХО -если мы придем к одинаковым выводам по этому вопросу, дальше нам будет легче прийти к вазаимопониманию)
Вопрос второй:можем ли мы при создании НОВОГО предприятия (ООО), которое получается в результате выделения, принять решение (как при создании самого простого ООО, без всяких реорганизаций) о ФОРМИРОВАНИИ уставного фонда? (кстати, одно время это было, фактически ТРЕБОВАНИЕМ регистратора). Если нет, то почему?
Пока так. (считаю, что можно думать и об УВЕЛИЧЕНИИ УФ, но это будет совсем другой вариант).
ЗЫ пока убегаю, буду часа чарез 3-4. Если Вам будет интересно, продолжим.

30/12/09 08:05  VP_Son > легенда    30/12/09 01:23Дерево
Конечно не будет, ведь это не реорганизация, а просто ГП-договор. Правда пока неизвестно с кем и о чем, ну да не беда - что-нибудь придумать можно.
Но точно известно, что к данной теме это не имеет никакого отношения.
;)))

30/12/09 01:23  легенда > VP_Son    30/12/09 00:04Дерево
Не согласна, я ж вам говорю (ну не привязывайтесь Вы к слову увеличение -я в самом начале писала-это может быть формирование УК, что в данном случае и происходит).
Кстати (чего и заснуть не могла))) а чего мы вообще привязались к комиссии? Вы уверены, что она в данном случае вообще будет??? (конечно, нужно смотреть нормативку...Но...А зачем нам комиссия -мы ж не касаемся УК ЗАО???)))))))))))))))

30/12/09 00:04  VP_Son > легенда    29/12/09 23:03Дерево
А я думал, что только у меня каша в голове по некоторым вопросам. ;)
попробую сам ответить на свои вопросы, раз уж вы их проигнорировали.
Буду без ссылок на статьи и пункты, поскольку поздно и под воздействием профилактического средства от гриппа. ;)
1. Решение об УВЕЛИЧЕНИИ УК ООО принимают УЧАСТНИКИ этого ООО. Стоит ли говорить, что участников ЕЩЁ нет?
2. Голосуют ДОЛЯМИ в УК СУЩЕСТВУЮЩЕГО общества. которого ещё нет. :)
3. Увеличивать УК можно после ПОЛНОЙ ОПЛАТЫ предыдущего УК.
4. Так ЧТО подавать в комиссию будем после реорганизации? Какие уставы?

Блин. Так лень дальше писать. тем более, что Матроскин ведь фактически все уже сказал. ;)
Если будет интересно завтра продолжу.

29/12/09 23:20  легенда > VP_Son    29/12/09 21:40Дерево
еще вопрос по выделению. Допустим, есть ООО1 и ООО2 (пусть УК достаточно большой, и участники у ООО одни и те же, для упрощения). Будет ли выделением (разновидностью выделения) такая ситуация: создается новое ООО-3, которое создается путем ВЫДЕЛЕНИЯ части активов-пассивов из ДВУХ обществ?
ЗЫ честно говоря, и здесь ничего особенного не вижу.)))
ЗЫ все, ухожу. спокойной ночи)))

29/12/09 23:03  легенда > VP_Son    29/12/09 21:40Дерево
Выглядит это все примерно так.(еще раз говорю, я такого не делала, так что это теоретически).
Из ЗАО выделяем ООО. Решение о реорганизации (выделении ООО) принимается высшим органом ЗАО -собранием акционеров.Приняли решение о реорганизации.
ст 109 ГК Выделением является переход по разделительному балансу части имущества, прав и обязанностей юридического лица к одному или нескольким создаваемым новым юридическим лицам.

Вроде здесь вопросов нет -создаем новое лицо, передаем часть всего. Теперь смотрим создание нового ЮЛ.
ст.87 Для создания юридического лица его участники (учредители) разрабатывают учредительыне документы, которые викладаються письменно и подписываются
Ст 88 ч.2 В учредительном договоре общества определяются обязательства участников создать общество, порядок их общей деятельности по его созданию, условия передачи обществу имущества участников...

Т.о. при создании НОВОГО ООО его (!!!) участники заключают учредительный договор, в котором описывают что общество создается путем выделения и плюс описывают порядок передачи обществу имущества участников.
Еще лучше это описано в ст.142:
Если общество с ограниченной ответственностью учреждается несколькими лицами, эти лица в случае необходимости определить взаимоотношения между собой по созданию общества составляют договор в письменной форме, который определяет порядок заснування общества, условия осуществления общей деятельности по созданию общества, размер уставного капитала, долю в УК каждого участника, сроки и порядок внесения вкладов...

В чем проблема? ООО создается путем выделения из ЗАО плюс учредители вносят взносы в Уф в размере 800 тыс." Входящий" баланс ООО состоит из двух частей -того, что досталось от ЗАО при выделении и внесенного учредителями УК.
На "реорганизованном" ЗАО остается часть баланса ЗАО, в т.ч. ВЕСЬ УФ.
В результате получаем: ЗАО со своим УК, и ООО с УК вновьвнесенным. Ни на одном этапе нет нулевого УК.
ЗЫ. ГКЦБФР -это, безусловно, проблема. Но (насколько я помню, нет нормативки под рукой) ведь даже выделение ЧПшки из АО -проблема, у них же нормативка только для ОБЩЕСТВ. Так что, ЧПшку тоже запретим выделять?
ЗЫ №2 Вы отфутболил мой вопрос, а он мне кажется куда интересней. Там ведь тоже передаточный акт (тот же баланс). Кто передает и кто принимает, если (так чтоб ОДНОВРЕМЕННО) два юрлица не существуют ни секунды?

29/12/09 21:40  VP_Son > легенда    29/12/09 21:33Дерево
Вот только не надо перебрасывать мячик на свое поле, мы еще здесь не отыграли. :)
Сначала ответьте - кто принимает решение об увеличении УК, какой порядок голосования и чем, когда можно увеличивать УК?
Я уж не говорю о подаче в ГКЦБФР уставов всех предприятий после реорганизации с суммарным УК равным исходному.

ЗЫ Можно конечно продолжить упражняться в словесной эквилибристике, но второго гуся съесть все равно невозможно. ;)))

29/12/09 21:33  легенда > VP_Son    29/12/09 21:26Дерево
я это серьезно.))
А Вам тогда параллельный вопросик. При преобразовании происходит сначала прекращение преобразуемого юрлица, а потом -создание нового. Вопрос -чьи активы между этими двумя операциями?

29/12/09 21:26  VP_Son > легенда    29/12/09 21:19Дерево
Я никак не могу понять - вы это серьезно или все же издеваетесь? ;)
Не принят пример с "гусями", вспомним кота Матроскина: "для того, чтобы продать что-либо ненужное, надо сначала купить что-либо ненужное, а у нас денег нет".
Так и здесь - чтобы "увеличить" что-либо, надо сначала его иметь. ;)

29/12/09 21:19  легенда > VP_Son    29/12/09 21:05Дерево
и вообще, мы же можем делать не "договор купли-продажи", а сборную солянку (элементы двух-трех разных договоров). Так и здесь тоже. Я (абсолютно) не вижу невозможности объединения двух операций -реорганизации и увеличения УФ в одну.))

29/12/09 21:17  легенда > VP_Son    29/12/09 21:05Дерево
так мы ж этот "+0" перепрыгиваем, у нас же фикция)))

29/12/09 21:05  VP_Son > легенда    29/12/09 20:46Дерево
Ага, я как-то про математических "двух гусей" уже говорил. ;)
Но здесь даже так не выходит, поскольку после выделения/реорганизации (по вашему получится 100=100+0
;)

29/12/09 20:51  легенда > Jerri74    29/12/09 18:12Дерево
Ну вот видите, как хорошо! коньячок вкусный, юристы довольны.)))

29/12/09 20:50  легенда > fir    29/12/09 17:41Дерево
"из АО при выделении будет выделено часть активов, а УФ не изменится ? как-то непонятно, что будут появляться недокапитализированные АО ? или это снова на финрезультат ?" (с)
Вас это удивляет? Ну а если мы из общества выделим одно общество и одно частное предприятие (вообще без УФ) - разницы ведь нет никакой.)))
При реорганизации вы делите активы и ПАССИВЫ (а это не только УФ)))
ЗЫ а по поводу того, что что-то "на финрезультат" -это отдельная история. И здесь можно утворить вообще абсолютно феноменальные штуки))))

29/12/09 20:46  легенда > VP_Son    29/12/09 16:11Дерево
Ха! с п.1.10 я согласна -полностью!!!! УК до того равны сумме УК после, этому есть железное экономическое обоснование. Но в данном случае я предлагаю не просто реорганизацию, а реорганизацию/увеличение уставного фонда.
Представим себе, что мы сначала сделали просто реорганизацию (шаг 1), а потом увеличили УК (шаг2). То, что я предлагала -это совмещение двух шагов.

Как-то попалась статья (в юр.практике??) о юридической фикции. Я думаю, что здесь нечто похожее.
А что? :
из диссертации "Юридическая фикция в современном российском законодательств е":
"...Своеобразный взгляд на разрешение проблемы аномального в праве был представлен Д.И. Мейером. В его классификацию правовых явлений,имеющих отношение к этому феномену, включаются «определения, рассчитанные на известные факты, которые получают силу, хотя последних мы не усматриваем». К таким определениям автор относит: «
1) вымышленное существование факта, о котором известно, что он вовсе не существует или существует в другом виде: принадлежат сюда так называемые вымыслы права - fictines juris.
....
Диссертант уточнил понятие юридической фикции, под которой понимает универсальный метод юридической техники, используемый в исключительных случаях, как на стадии правотворчества, так и на стадии правоприменения, состоящий в признании существующим заведомо не существующего факта, или наоборот, несуществующим существующего и служащего средством воплощения законодательной политики

29/12/09 20:27  легенда > *9    29/12/09 15:53Дерево
да, может оно не называется учредительным (нет под рукой нормативки), сути не меняет.Есть первое решение, на котором принимается решение о создании ООО.

29/12/09 18:12  Jerri74Отправить письмо > легенда    29/12/09 12:07Дерево
Резюме. Юристы коньяк выпили с благодарностью, идею с таким выделением забраковали как невозможную к реализации. -))

29/12/09 17:41  firОтправить письмо > легенда    29/12/09 11:22Дерево
чтобы оставить весь УК на ЗАО, а для ТОВ УК сформировать по-новой

даже если не говорить о формальных ограничениях по 221 Решению ГКЦБФР, которые скоро все равно как-то решаться (например, аннулирование выкупленных акций при реорганызации по ЗУ Об АО), все равно непонятно - из АО при выделении будет выделено часть активов, а УФ не изменится ? как-то непонятно, что будут появляться недокапитализированные АО ? или это снова на финрезультат ?

29/12/09 16:11  VP_Son > легенда    29/12/09 12:07Дерево
непроканает. ;)
п 1.10. Положення про порядок реєстрації випуску акцій під час реорганізації товариств

1.10. Сума розмірів статутних фондів усіх товариств до
реорганізації (на момент прийняття рішення про їх реорганізацію)
повинна дорівнювати сумі розмірів статутних фондів усіх товариств,
що створені шляхом реорганізації (на момент реєстрації випуску
акцій).

29/12/09 16:09  VP_Son > Jerri74    29/12/09 09:09Дерево
Даже не хочу спорить о возможности различных трактовок. Поспорьте с комиссией - это она так трактует.
Хотя кто его знает... Все зависит от размера аргументов. ;)

29/12/09 15:53  *9 > легенда    29/12/09 12:07Дерево
"это выделение+ увеличение УФ (фактически, формирование УК ООО при СОЗДАНИИ нового ООО). При этом такое решение -о внесении взносов принимается на учредительном собрании нового ООО."

ви впевнені що існують установчі збори товариства, яке створюється шляхом виділу?

29/12/09 12:12  Jerri74Отправить письмо > легенда    29/12/09 12:07Дерево
Общий смысл уловил. Спасибо. Теперь пошел за коньяком и к нашим юристам -)))

29/12/09 12:07  легенда > Jerri74    29/12/09 11:45Дерево
идея такая:основная формула (могут быть некторые нюансы, но, в принципе, верно):
УКзао1 = УКооо + УКзао2
где
УКзао1 - УК перовначального ЗАО
УКзао2 -УК ЗАО после выделения ООО
УКооо -УК ООО


это обычное выделение. При составлении разделительного баланса (мне так удобней объяснять) - три графы: баланс ЗАО1, баланс ЗАО2, баланс ООО (суммарно два последних равны первому).
теперь вносим изменения к формуле

УКзао1 + дельтаУКооо= (УКооо + дельтаУКооо)+ УКзао2

это выделение+ увеличение УФ (фактически, формирование УК ООО при СОЗДАНИИ нового ООО). При этом такое решение -о внесении взносов принимается на учредительном собрании нового ООО.
При составлении разделительного баланса - четыре графы: доабвляем графу (она будет второй, после "общего" баланса) "изменение/формирование УК" (или как лучше назвать)
далее, возвращаемся к формуле:
УКзао1 + дельтаУКооо= (УКооо + дельтаУКооо) + УКзао2
и принимаем:
УКзао2 = УКзао1
дельтаУКооо = (УКооо + дельтаУКооо) = планируемому УК ооо,
Приблизительно так, если кратко.))

29/12/09 11:45  Jerri74Отправить письмо > легенда    29/12/09 11:22Дерево
А можно чуть подробнее теорию? Просто не совсем улавливаю, а где собственно реорганизация путем выделения?

29/12/09 11:29  *9 > Ёж    29/12/09 10:39Дерево
саме тут немає чого обговорювати. норма доволі однозначна. про ієрархію нормативних актів на форумі теж досить писали.
+ п. 4 прикінцевих та перехідних положень цього закону: "До приведення у відповідність із цим Законом закони України, інші нормативно-правові акти діють у частині, що не
суперечить цьому Закону"

Страницы: << [1] 2 >>    Всего: 2

Реклама

bigmir)net TOP 100