RSS-экспорт
Связь с модератором
Популярные теги
директордоговордоговор арендыжилищное законодательствозаработная платаземельный участокземляискКЗОТконтролирующие органыкупля продажаналогообложениенаследствоОООответственностьправо собственностипроверкипрогулпроцессработниксокращениестроительствосудтрудовая книжкатрудовое правоувольнение


Финансы

Финансы и Ценные Бумаги

Логин:    Пароль:      Регистрация | Восстановить пароль

Почему решение о дематериализации должно приниматься общим собранием?


Сообщение:

Ваше имя:    EMail: 
 

Страницы:    Всего: 1


Сортировать по времени сообщений  по возрастанию [по убыванию]
 
30/03/10 10:01  corporate secretaryОтправить письмо > VP_Son    29/03/10 20:28Дерево
Вы рассуждаете прям как комиссар "на допросе": "Ты виноват лишь в том, что хочется мне кушать" :). Если уж быть таким "дотепним", то необходимо вначале внести изменения в устав, предусматривающие прямое и косвенное существование как докума, так и бездокума, а потом - принимать решение о дематериализации. Одновременное принятие решений о переводе в бездокум и об изменении устава под бездокум точно так же может считатся "нелегетимным", поскольку общество изменило устав при все еще существующей документарной форме (а существовать она будет как минимум еще 45 дней).

29/03/10 20:28  VP_Son > fir    27/03/10 23:58Дерево
Даже если не сказано прямо, то наверняка сказано косвенно. :)

27/03/10 23:58  firОтправить письмо > VP_Son    26/03/10 19:58Дерево
а если в уставе не сказано о документарной форме ?

26/03/10 19:58  VP_Son > corporate secretary    26/03/10 18:33Дерево
Да не соглашайтесь, ради Бога. ;)
Но Ваше не согласие никак не сможет сделать легитимным решение Правления о переводе выпуска акций в бездокументарную форму, если в уставе сказано, что акции должны быть в документарной форме.

26/03/10 18:33  corporate secretaryОтправить письмо > VP_Son    26/03/10 18:06Дерево
не согласен. до 29 октября 2010 г. акционерные общества имеют право выпускать акции в документарной форме. Решение о дематериализации я принимаю по конкретному выпуску. Формально, после дематериализации я имею право принять решение о допэмиссии в документарной форме. Более того, упоминать в уставе ОАО/ЗАО депозитария, хранителя, "зведений обліковий реєстр РАХУНКІВ власників ЦП" и прочие бездокументарные темы - довольно стремная вещь, ведь Закон о хозобществах их напрочь игнорирует и говорит о реестре акционеров, регистраторе и сертификатах акций.

26/03/10 18:06  VP_Son > corporate secretary    26/03/10 17:57Дерево
И если у меня в уставе после дематериализации останутся пункты, посвященные регистратору и сертификатам акций это не означает, что мой устав не легетимный.
----------
Это означает, что Ваше решение не легитимно, поскольку противоречит уставу.

26/03/10 17:57  corporate secretaryОтправить письмо > VP_Son    26/03/10 16:56Дерево
В законе об АО тоже есть много чего про документарную форму выпуска и регистратора, вот только пока никто не чешется его менять. А еще есть действующий Закон о ХО и действующий Закон о Нацдепсистеме, который предусматривает что "Цінні папери, обіг яких дозволено на території України, і цінні папери, на які поширюється дія законів України, можуть випускатися в документарній та бездокументарній формах". Вобщем, мысль такова: никто и ничто не обязывает открытое/закрытое АО одновременно с принятием решения о дематериализации принимать решение о внесении изменений в устав. И если у меня в уставе после дематериализации останутся пункты, посвященные регистратору и сертификатам акций это не означает, что мой устав не легетимный. Пусть большие дяди вначале с законами разберутся, а потому уже трахают несчастных АОшек за дематериализацию.

26/03/10 16:56  VP_Son > corporate secretary    26/03/10 14:36Дерево
Но наверняка в тех же уставах есть много чего про документарную форму выпуска, регистратора, выдачу акционерам сертификатов и т.п. чего нет при бездокументарной форме. Т.о. принятие подобного решения невозможно без изменений устава.

26/03/10 14:36  corporate secretaryОтправить письмо > VP_Son    26/03/10 14:28Дерево
боюсь, в уставах большинства акционерных обществ в Украине на сегодняшний день ничего не сказано ни про выбор депозитария, ни про определение хранителя, а следовательно, повторюсь, "виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства".

26/03/10 14:35  misha198621Отправить письмо > corporate secretary    26/03/10 10:12Дерево
Как по мне, самая главная причина почему ОСА принемают это решение - необходимость вносить изменения в устав, связанных с дематериализацией. Их почти в 100 % случаев нужно вносить.

26/03/10 14:28  VP_Son > D.M.T.Run    26/03/10 14:24Дерево
Речь идет о том Хранителе, у которого будут открыты счета акционеров, что по какой-либо причине не "выбирали хранителя самостоятельно" ко дню закрытия реестра.

26/03/10 14:24  D.M.T.RunОтправить письмо > Veta    26/03/10 13:02Дерево
Акционеры и так выбирают хранителя самостоятельно.
Каждый акционер может заключить договор со своим хранителем.

26/03/10 13:02  VetaОтправить письмо > corporate secretary    26/03/10 11:49Дерево
Хранителя тоже считаю должны избрать акционеры.
Касательно ответственности юридического лица, то думаю, его обячзанность состоит только в том, что-бы созвать собраниеи включить в повестку вопрос о дематериализации, а акционеры уже решат, что делать.

26/03/10 13:00  VetaОтправить письмо > corporate secretary    26/03/10 11:49Дерево
Ключевой момент здесь не передача реестра и утверждение договора, а выбор депозитария и хранителя. Если в Уставе написано, что регистратора/депозитария определяет ОСА, то значит только ОСА (если иное не предусмотрено, например, передача таких полномочий правлению). Поскольку ОСА может принимать решения по любому вопросу деятельности общества, в данном случае норма Устава будет иметь приоритет на нормой ЗУ "О нац. деп. системе" (кроме того НС может и не быть...)

26/03/10 11:49  corporate secretaryОтправить письмо > Veta    26/03/10 10:34Дерево
думаю, что принятие решение о передаче реестра и принятие решения о дематериализации - это две большие разницы. Равно как и утверждение договора на ведение реестра и утверждение договора на обслуживание эмиссии с депозитарием. Кроме того, с передачей реестра имеется такой интересный казус: пару лет назад в Закон о нацдепсистеме внесли изменения, согласно которым решение о передаче реестра принимает наблюдательный совет. Т.е. законом определена исключительная компетенция набсовета по этому вопросу. Осмелюсь предположить, что положения уставов большинства обществ, относящих вопрос о передаче реестра к исключительной компетенции ОС, являются не соответствующими закону.

26/03/10 11:25  ЁжОтправить письмо > Ёж    26/03/10 09:35Дерево
Сорри, читать: "...нелЕгитимны...".

26/03/10 11:01  АспіринОтправить письмо > corporate secretary    25/03/10 16:14Дерево
25/03/10 16:14 corporate secretary > mari_r 25/03/10 16:01

дык помимо комиссии есть разъяснения ВХСУ и решения конкретных судов. Так что, нравится - не нравится, а Закон об АО не применяется.



Можете привести пример решений конкретных судоп по теме?

26/03/10 10:34  VetaОтправить письмо > corporate secretary    26/03/10 10:12Дерево
Думаю, что у Комиссии будут основания для отказа. Например, мне кажется, что в большинстве Уставов общества указано, что решение о передаче реєстра другому регистратору (а при дематериализации хранителю и депозитраию) принимается Общим собранием. Поскольку выбор депозитария является неотъемлемой частью дематериализации, поэтому только ОСА.


26/03/10 10:12  corporate secretaryОтправить письмо > corporate secretary    26/03/10 10:03Дерево
Ну и риторический вопрос в никуда... А вот интересно, что себе думали разработчики Закона об АО одновременно устанавливая требование об обязательном существовании акций в бездокуме и относя к исключительной компетенции общего собрания вопрос о форме существования акций.

26/03/10 10:03  corporate secretaryОтправить письмо > tesss    25/03/10 19:44Дерево
Хороший вариант. Вот только боюсь, что пока суд да дело, прецедент станет неактуальным.

26/03/10 09:35  ЁжОтправить письмо > RA-lex    25/03/10 21:35Дерево
Их этот вопрос вогнал в ступор. Либанов ответил, пусть управляющий санацией проводит собрание АО. На вопрос "как быть с тем, что решения такого ОСА будут нелигитимны из-за того, что полномочия всех органов управления АО прекращены на период проведения санации, а управляющий санацией не имеет полномочий их возобновлять?", ответа пока нет.

25/03/10 21:35  RA-lexОтправить письмо > Ёж    25/03/10 17:34Дерево
ИМХО, необходимо оформлять все решением "санатора" - ведь к нему же переходят все полномочия..
Но без разъяснения комиссии как-то боязно :)

25/03/10 19:44  tesssОтправить письмо > corporate secretary    25/03/10 17:46Дерево
Я бы, из любви к искуству, попровала наоборот: протокол правления в ГКЦБФР > отказ > иск в суд, а пока "суд да дело", в комиссию подать протокол собрания. И прецедент для отмены, и АО не страдает!

25/03/10 17:46  corporate secretaryОтправить письмо > RA-lex    25/03/10 17:10Дерево
насколько я понял, несоответствие протокола общего собрания ВИМОГАМ! (реальным и надуманным) - любимый повод отказа в проведении какого-либо действия в ДКЦПФР. В случае дематериализации поводов для такого несоответствия - масса. Я, например, довольно давно изучая тему, так и не понял, какой перечень вопросов должна содержать повестка дня собрания по дематериализации. ВДЦП, например, в своих рекомендациях такой перечень постоянно расширяет. Наверное, попробую поступить следующим образом: подам протокол общего собрания, а если будет отказ по причине несоответствия протокола, подам протокол правления.

25/03/10 17:34  ЁжОтправить письмо > RA-lex    25/03/10 17:12Дерево
Там дело не в этом. Все органы управления АО не действуют.
Ст. 17 ЗУ "Про відновлення..."
4. З дня винесення ухвали про санацію:
керівник боржника відсторонюється від посади у порядку,
визначеному законодавством про працю, управління боржником
переходить до керуючого санацією, крім випадку, передбаченого
статтею 53 цього Закону;
припиняються повноваження органів управління боржника -
юридичної особи, повноваження органів управління передаються
керуючому санацією. Органи управління боржника протягом трьох днів
з дня прийняття рішення про санацію та призначення керуючого
санацією зобов'язані забезпечити передачу керуючому санацією
бухгалтерської та іншої документації боржника, печаток і штампів,
матеріальних та інших цінностей;..."

25/03/10 17:12  RA-lexОтправить письмо > Ёж    25/03/10 17:08Дерево
Ха-ха...жесть. Видимо придется искать денюжку и на приведение в соответствие:(( Или писать в ГКЦБФР запрос о том, что делать..

25/03/10 17:10  RA-lexОтправить письмо > corporate secretary    25/03/10 16:44Дерево
Коллега, я с Вами соглашусь - в нормальной здравомыслящей стране с развитой системой корпуправления (типа США) определение формы существования акций - вообще не вопрос ОСА - чистая проблема для набсовета или правления или совета диров (не суть важно) исходя из административных затрат на "поддержание" этой формы :)....жаль только что к Украине это не относится.
Я бы рискнул конечно попробовать принять решение через правление АО - но только если бы это была моя собственная АОшка, которую к тому же не жалко.
А вот удовлетворять свое любопытство как спеца за счет акционеров - как-то не комильфо :))

25/03/10 17:08  ЁжОтправить письмо > corporate secretary    25/03/10 16:44Дерево
А ещё более интересный вопрос:
как будут выходить из ситуации те АО, которые на стадии санации в процедуре банкротства?

25/03/10 16:44  corporate secretaryОтправить письмо > SV_    25/03/10 16:30Дерево
я могу согласиться с тем, что если изменение формы выпуска акций - прихоть общества, то такое решение ЖЕЛАТЕЛЬНО (поскольку требований действующего закона нет) принимать общим собранием, но, в случае, когда вариантов нет, необходимость принятия данного решения общим собранием выглядит странно. А что если нет кворума, или собрание не проголосовало за соответствующее решение? Акционеру судится с обществом? А если нет такого акционера? Да и сильно я сомневаюсь, что решения суда будет достаточно для полного завершения дематериализации.

25/03/10 16:38  corporate secretaryОтправить письмо > SV_    25/03/10 16:28Дерево
Закону про господарські товариства, Цивільному кодексу України.

25/03/10 16:30  SV_Отправить письмо > corporate secretary    25/03/10 16:23Дерево
а вообще, рискнет кто-нибудь провести дематериализацию без ОСА))))))))) отпишитесь потом

25/03/10 16:28  SV_Отправить письмо > corporate secretary    25/03/10 16:23Дерево
какому закону не видповидае?

25/03/10 16:27  SV_Отправить письмо > SV_    25/03/10 16:20Дерево
Да и дальше, по тексту 98 - определение способа уведомления акционеров

25/03/10 16:23  corporate secretaryОтправить письмо > SV_    25/03/10 16:20Дерево
так в том то и дело, что відповідний підзаконний н-п акт в данном случае не відповідає закону.

25/03/10 16:22  SV_Отправить письмо > SV_    25/03/10 16:20Дерево
:))) Розъяснение, конечно же разъяснение, суржик проклятый

25/03/10 16:20  SV_Отправить письмо > corporate secretary    25/03/10 16:14Дерево
Розъяснение ДКЦПФР № 8 - "Акціонерні товариства до приведення у відповідність з нормами Закону України "Про акціонерні товариства" ( 514-17 ) статуту та інших внутрішніх положень акціонерного товариства мають керуватись у своїй діяльності з 30.04.2009 року по 30.04.2011 року Законом України "Про господарські товариства" ( 1576-12 ) та відповідними підзаконними нормативно-правовими актами."
98 решение и есть відповідний НПА. А mari_r его уже процитировал(а).

25/03/10 16:14  corporate secretaryОтправить письмо > mari_r    25/03/10 16:01Дерево
дык помимо комиссии есть разъяснения ВХСУ и решения конкретных судов. Так что, нравится - не нравится, а Закон об АО не применяется.

25/03/10 16:01  mari_r > corporate secretary    25/03/10 15:52Дерево
ну дык если Слушаться ДКЦПФР то тада уж че уж спорить....ДКЦПФР четко прописала в 98
"2.1. Рішення про дематеріалізацію приймається загальними зборами акціонерного товариства.ато в этом месте с комисией не согласен потому что типа противоречит закону и мне не нра....а вот это решение комисии мне нра...знач не противоречит....по большому счету комисии полномочий давать разъяснения по порядку вступления в действие ЗУ "Про АТ" не давали....но нам удобно мы им пользуемся

25/03/10 15:59  firОтправить письмо > corporate secretary    25/03/10 15:40Дерево
так никто же не спорит. Вы это комиссии докажите :)
возможно, проблема в том, что решение о документарной форме выпуска изначально принималось собранием и является действующим до принятия нового решения тем же органом ?

25/03/10 15:52  corporate secretaryОтправить письмо > mari_r    25/03/10 15:49Дерево
дык не применяется ж Закон об АО к нетрансформированным АОшками [Только зарегистрированные пользователи могут видеть ссылки. Нажмите здесь для регистрации]

25/03/10 15:49  mari_r > corporate secretary    25/03/10 15:40Дерево
ну а п.4 прикінцевих грит что ДО приведення у відповідність із цим ЗАконом .....інші діють у частині що не суперечить....

25/03/10 15:45  mari_r > corporate secretary    25/03/10 15:40Дерево
ст. 33 ЗУ "Про акціонерні товариства". п.2. до виключної компетенції загальних зборів належить:.......14) прийняття рішення про форму існування акцій". п.3. Повноваження з вирішення питань , що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам товариства.....

вот как-то так.

25/03/10 15:40  corporate secretaryОтправить письмо > corporate secretary    22/03/10 16:06Дерево
мдя... как говорится "приятно поговорить с умным человеком..." Вот интересно, тут на форуме долго и упорно обсуждают варианты проведения дематериализации и трансформации в ПАО/ПрАО одним собранием. неужели вариант, лежащий на поверхности - принятие решение о дематериализации исполнительным органом, - настолько нереален по сравнению с извращениями по проведению одного собрания по двум процедурам? люди добрые, отзовитесь, а? стоит ли огород городить?

22/03/10 16:06  corporate secretaryОтправить письмо   Дерево
Очевидный ответ типа "Потому что это предусмотрено 98-м Положением" меня по определенным причинам не устраивает. Во-первых, я знаю как работники комиссии любят приклепываться к решениям собраний и порядку их созыва. Во-вторых, я считаю требование 98-го Положения, мягко говоря, не совсем соответствующим закону. Ведь, согласно ГК и Закону о хозобществах к исключительной компетенции общего собрания относятся вопросы, предусмотренные законом и уставом. Ни законом (Закон об АО по определенным причинам во внимание не принимаем)ни уставом моего ОАО (а таких АО, думаю, большинство) вопрос о дематериализации или об определении формы существования акций не отнесен к исключительной компетенции общего собрания. С наблюдательным советом - то же самое. В то же время ГК и Законом о ХО определено,что "виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства". Я понимаю, что нести в комиссию протокол правления о дематериализации - это нарываться на 100% отказ в прямой недвусмысленной форме. Но, с другой стороны, с протоколом общего собрания происходит то же самое: то надо отдельным вопросом повестки дня определить какую-нибудь закавыку, то еще что-нибудь. Так может имеет смысл пободаться за решение исполнительного органа?

Страницы:    Всего: 1

Реклама

bigmir)net TOP 100