RSS-экспорт
Связь с модератором
Популярные теги
директордоговордоговор арендыжилищное законодательствозаработная платаземельный участокземляискКЗОТконтролирующие органыкупля продажаналогообложениенаследствоОООответственностьправо собственностипроверкипрогулпроцессработниксокращениестроительствосудтрудовая книжкатрудовое правоувольнение


Финансы

Финансы и Ценные Бумаги

Логин:    Пароль:      Регистрация | Восстановить пароль

Разъяснение ГКЦБФР о порядке преобразования ОАО в ООО


Сообщение:

Ваше имя:    EMail: 
 

Страницы:    Всего: 1


Сортировать по времени сообщений  по возрастанию [по убыванию]
 
1/03/11 12:15  _Натали_Отправить письмо > _Натали_    1/03/11 12:15Дерево
можно просто прислушаться к нему, а можно и нет

1/03/11 12:15  _Натали_Отправить письмо > galora    28/02/11 17:47Дерево
конечно не являються, никто не обязан

28/02/11 17:47  galoraОтправить письмо > _Натали_    28/02/11 15:45Дерево
Спасибо большое. Хорошее письмо. Была с ним у наших регистраторов. Сказали: можете собрать все письма этого издателя и использовать в качестве туалетной бумаги. Может кто-нибудь подскажет, являются ли письма Госкомпредпринимательства нормативными актами, и кто обязан ими руководствоваться?

28/02/11 15:45  _Натали_Отправить письмо > galora    28/02/11 13:50Дерево
ДЕРЖАВНИЙ КОМІТЕТ УКРАЇНИ З ПИТАНЬ РЕГУЛЯТОРНОЇ ПОЛІТИКИ ТА ПІДПРИЄМНИЦТВА
ЛИСТ
від 07.05.2009 р. N 5233
Державний комітет України з питань регуляторної політики та підприємництва розглянув у межах компетенції звернення стосовно надання роз'яснень з деяких проблемних питань державної реєстрації створення товариств з обмеженою відповідальністю, що утворюються в результаті припинення акціонерних товариств шляхом перетворення, та повідомляє таке.
Відповідно до статті 111 Закону України "Про господарські товариства" (далі - Закон про господарські товариства) законодавство про господарські товариства ґрунтується на нормах, установлених Конституцією України, і складається із Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, цього Закону, інших нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до цих законодавчих актів.
Згідно зі статтею 19 Закону про господарські товариства припинення діяльності товариства відбувається шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення) або ліквідації з дотриманням вимог законодавства про захист економічної конкуренції.
Відповідно до частини першої статті 91 Господарського кодексу України (далі - ГКУ) припинення діяльності господарського товариства відбувається шляхом його ліквідації або реорганізації відповідно до статті 59 цього Кодексу.
Відповідно до частини першої статті 104 Цивільного кодексу України (далі - ЦКУ) юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.
Згідно зі статтею 108 ЦКУ перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи.
Припинення акціонерних товариств у результаті перетворення у товариство з обмеженою відповідальністю здійснюється з урахуванням норм Закону України "Про акціонерні товариства", Порядку скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.98 р. N 222 (далі - Порядок), Положення про порядок реєстрації випуску акцій під час реорганізації товариств, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.98 р. N 221 (далі - Положення).
Частиною першою статті 87 Закону України "Про акціонерні товариства" (далі - Закон про акціонерні товариства) встановлено, що перетворенням акціонерного товариства визнається зміна його організаційно-правової форми з припиненням та передачею всіх його прав і обов'язків підприємницькому товариству - правонаступнику згідно з передавальним актом. Акціонерне товариство може перетворитися лише на інше господарське товариство або виробничий кооператив.
Відповідно до п. 5 розділу I Порядку акціонерне товариство, що прийняло рішення про припинення діяльності товариства шляхом його реорганізації, зобов'язане здійснити оцінку та викуп акцій акціонерів, які вимагають цього, у разі коли ці акціонери не голосували за прийняття загальними зборами акціонерів рішення про припинення діяльності товариства шляхом його реорганізації та звернулись до товариства з письмовою заявою.
При цьому згідно з абзацом четвертим п. 1.7 Положення викуп акцій повинен бути здійснений товариством не пізніше одного місяця з дати прийняття загальними зборами рішення про реорганізацію.
На необхідності застосування даної норми Положення при перетворенні акціонерних товариств у товариство з обмеженою відповідальністю наголошує і ДКЦПФР у своєму листі від 21.03.2008 р. N 11/03/4929.
Згідно із частиною другою ст. 2 Закону про акціонерні товариства викуп акцій - це придбання акціонерним товариством за плату розміщених ним акцій.
Тобто у результаті проведення викупу акцій акціонерів, які не голосували за прийняття загальними зборами акціонерів рішення про припинення діяльності товариства шляхом його реорганізації та звернулись до товариства з письмовою заявою, акціонерне товариство стає власником частки у статутному капіталі товариства у розмірі, визначеному кількістю придбаних акцій.
Згідно з п. 7 розділу I Порядку акціонерне товариство, що прийняло рішення про припинення діяльності товариства шляхом його реорганізації, зобов'язане здійснити обмін акцій на частки у статутному фонді товариств, що створюються під час реорганізації.
Обмін акцій на частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, що створюються під час реорганізації акціонерного товариства, проводиться в два етапи. На першому етапі в обмін на акції акціонери отримують письмові зобов'язання про видачу частки у статутному капіталі правонаступника акціонерного товариства, що реорганізується (далі - письмові зобов'язання). Результати проведення такого обміну фіксуються відповідно до пп. "в" п. 3.1 розділу III Порядку у Звіті про наслідки обміну акцій у статутному фонді товариства, що реорганізовується, на письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості часток товариств, що створюються внаслідок реорганізації, який засвідчується підписом голови комісії з припинення акціонерного товариства та печаткою акціонерного товариства, яке прийняло рішення про реорганізацію, підписами та печатками аудитора (аудиторської фірми).
На другому етапі відбувається обмін письмових зобов'язань на частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю відповідно до отриманих на першому етапі письмових зобов'язань. При цьому отримання часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, що створюється внаслідок реорганізації акціонерного товариства, в обмін на видані акціонерам письмові зобов'язання строками не обмежується.
Частиною четвертою статті 87 Закону про акціонерні товариства встановлено, що розподіл часток (паїв) підприємницького товариства-правонаступника відбувається із збереженням співвідношення між частками акціонерів у статутному капіталі акціонерного товариства, що перетворюється.
Тобто при здійсненні обміну розмір частки учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю повинен дорівнювати розміру загальної номінальної вартості акцій, які належали особі у статутному капіталі акціонерного товариства до перетворення і в обмін на які їй було видано письмове зобов'язання.
Отримання часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, що створюється внаслідок реорганізації акціонерного товариства, в обмін на видані акціонерам письмові зобов'язання може відбуватися шляхом:
- участі акціонерів акціонерного товариства, що реорганізується, в установчих зборах товариства з обмеженою відповідальністю, що створюється внаслідок реорганізації акціонерного товариства, і включення їх до числа засновників (учасників) такого товариства;
- вступу як учасника до товариства з обмеженою відповідальністю, що створюється внаслідок реорганізації акціонерного товариства, після його державної реєстрації, шляхом обміну письмових зобов'язань на частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю.
Відповідно до п. 6 розділу I Порядку розмір статутного фонду товариства на дату прийняття рішення про припинення діяльності товариства шляхом його реорганізації повинен дорівнювати сумі розмірів статутних фондів усіх товариств, що створені шляхом реорганізації (на дату їх державної реєстрації).
З урахуванням можливого проведення викупу акціонерним товариством акцій акціонерів, які вимагають цього, у разі коли ці акціонери не голосували за прийняття загальними зборами акціонерів рішення про припинення діяльності товариства шляхом його реорганізації та звернулись до товариства з письмовою заявою, а також можливості обміну письмових зобов'язань на частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю після його державної реєстрації, на момент державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю, що створюється внаслідок реорганізації акціонерного товариства, окремі частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю можуть бути не розподіленими між учасниками.
Відповідно до пункту четвертого частини першої статті 115 ЦКУ господарське товариство може бути власником іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.
Згідно з частиною першою статті 8 ЦКУ, якщо цивільні відносини не врегульовані цим Кодексом, іншими актами цивільного законодавства або договором, вони регулюються тими правовими нормами цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону).
Відповідно до частини п'ятої статті 53 Закону про господарські товариства частка (її частини) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю може бути придбана самим товариством.
Враховуючи зазначене вище, вважаємо, що при державній реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю, що створюється у результаті перетворення акціонерного товариства, за товариством з обмеженою відповідальністю закріплюється частка у статутному капіталі, яка в передавальному акті відображається як заборгованість товариства перед акціонерами (учасниками).
Розмір закріпленої за товариством з обмеженою відповідальністю частки у його статутному капіталі не повинен перевищувати суми загальної номінальної вартості викуплених акціонерним товариством під час реорганізації акцій акціонерів, які вимагають цього, у разі коли ці акціонери не голосували за прийняття загальними зборами акціонерів рішення про припинення діяльності товариства шляхом його реорганізації у товариство з обмеженою відповідальністю та звернулись до акціонерного товариства з письмовою заявою, та загальної номінальної вартості часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, право на отримання яких мають власники письмових зобов'язань, які не взяли участі в установчих зборах товариства з обмеженою відповідальністю, що створюється в результаті перетворення акціонерного товариства.
Звертаємо увагу на те, що розмір закріпленої за товариством з обмеженою відповідальністю частки у його статутному капіталі повинен зазначатися у статуті товариства з обмеженою відповідальністю.

Заступник Голови С. Третьяков

28/02/11 13:50  galoraОтправить письмо > jackdan87    9/06/10 17:10Дерево
Пожалуйста дайте ссылочку на письмо Госкомпредпринимательства от 07.05.2009 № 5233

25/02/11 19:48  galoraОтправить письмо > Дон    10/06/10 10:08Дерево
Не поделитесь результатом??? Удалось ли зарегистрировать ТОВ с нераспределенной частью???

16/06/10 12:58  MashockОтправить письмо > Mashock    16/06/10 12:55Дерево
Ещё попутный вопрос, как определить тех, которые не обменяли свои акции на доли? чем подтверждается факт обмена??? Ведь доли прописываются только в Уставе и письменном обязательстве...

16/06/10 12:55  MashockОтправить письмо > _Натали_    7/06/10 14:11Дерево
А как же быть с "мёртвыми душами"??? Согласно этого разъяснения они не переходят в ООО (учасниками товариства з обмеженою відповідальністю..... можуть бути тільки акціонери товариства, що прийняло рішення про припинення шляхом перетворення (на дату прийняття такого рішення), та які обміняли належні їм акції на частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, що створюється).
А если на собрании присутствовало из 10 акционеров только двое, а остальны просто не смогли прийти и не заявляли о выкупе. Они получается тоже в пролёте???

10/06/10 10:08  Дон > _Натали_    10/06/10 09:44Дерево
Проблема в том что я как раз по тому письму и работаю ;) (планирую закрплять долю за обществом)

10/06/10 09:44  _Натали_Отправить письмо > Дон    9/06/10 21:30Дерево
Все так и есть. Можно такую точку зрения увидеть в письме, на которое дал ссылку jackdan87

10/06/10 09:43  _Натали_Отправить письмо > jackdan87    9/06/10 17:10Дерево
Однозначно это все означает то, что вы сказали. Или даже так - в том числе и это. Но, честно говоря, я думаю, что больше это относится к тому случаю если у АО более 10 акционеров.Если было 10 акционеров и меньше на дату принятия решения, то, мне кажется, Комиссия не будет отказывать в "зупиненні обігу, скасуванні випуску".
Ключевым моментом в этом разъяснении есть число 10 и не более

9/06/10 21:30  Дон > jackdan87    9/06/10 17:10Дерево
Мда интерестная версия, даже и не подумал, но вам не кажется что общество, которое имеет свою же долю, не является участником в полном понимании, т.к. доля не учавствует в голосованиях и должна быть распределена в течение года

9/06/10 17:10  jackdan87Отправить письмо > _Натали_    7/06/10 14:11Дерево
Слушаете, а не означает ли положение о том, что "часниками товариства з обмеженою відповідальністю, що створюється в наслідок перетворення акціонерного товариства (на дату державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю), можуть бути тільки акціонери товариства, що прийняло рішення про припинення шляхом перетворення (на дату прийняття такого рішення), та які обміняли належні їм акції на частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, що створюється", что выкупленные акции АО не могут переходить в собственность ООО, как это утверждал Госкомпредпринимательства (письмо от 07.05.2009 № 5233)?

8/06/10 12:10  rybalko_t_s@bk.ruОтправить письмо > _Натали_    8/06/10 09:15Дерево
следуя вашей логике думаю да...хотя лутше уточнить в комиси

8/06/10 09:15  _Натали_Отправить письмо > rybalko_t_s@bk.ru    7/06/10 18:11Дерево
А вот если процедура уже пошла, до разъяснения, то непонятно..Наверное нужно отменять предыдущее решение и принимать новое

8/06/10 09:12  _Натали_Отправить письмо > asdf12    8/06/10 08:25Дерево
не буде

8/06/10 09:12  _Натали_Отправить письмо > rybalko_t_s@bk.ru    7/06/10 18:11Дерево
Я думаю, что исходя из разъяснения...цитирую "таке рішення не зможе бути реалізоване". Почему не зможе не ясно. Но факт. Получается, что до принятия соответствующего решения все акционеры должны побеседовать между собой, и кто против реорганизации просто взять да и продать, снова же до ОСА, свои акции другому акционеру, или АО. А потом принимать решение.

8/06/10 08:25  asdf12 > rybalko_t_s@bk.ru    7/06/10 18:11Дерево
В цьому випадку все буде добре....

7/06/10 18:11  rybalko_t_s@bk.ruОтправить письмо > _Натали_    7/06/10 15:41Дерево
А відносно останнього абзацу...якщо в результаті голосування деякі акціонери в ЗАТ виступили проти реорганізації і вимагають виконати Товариство виконати свій обов'язок щодо обов'язкового викупу акцій...але при цьому на момент прийняття рішення їх більше 10 ...а після проведення викупу буде 10...як в цьому випадку бути?

7/06/10 17:06  V2 > rybalko_t_s@bk.ru    7/06/10 14:29Дерево
А я вже подумав справді, супер-пупер роз'яснення :-)

7/06/10 15:41  _Натали_Отправить письмо > Дон    7/06/10 15:01Дерево
)) Да, я вот себе тоже самое сказала. Последний абзац - это вообще "нечто". Обычно последний абзац служит логическим завершением вышеизложеного. В даном случае вообще не понятно из чего сделаны такие выводы. Просто написали что хотели, да и все.
Еще не понимаю как вообще это разъяснение соотносится с 222 решением? Как последнее в этих условиях исполнятся будет?
Я думаю, если хотели подвести АО, желающих реорганизоваться, под такой вот вывод, то нужно было менять нормы 222, а не выдавать непонятные разъяснения

7/06/10 15:01  Дон > Дон    7/06/10 13:20Дерево
Враховуючи зазначене, у разі якщо кількість акціонерів акціонерного товариства, на дату прийняття рішення загальних зборів акціонерів якого про перетворення у товариство з обмеженою відповідальністю, перевищуватиме 10 осіб, таке рішення не зможе бути реалізоване, оскільки законодавством передбачене обмеження максимальної кількості учасників товариства з обмеженою відповідальністю.<i/>

Последний абзац не понял вообще, яке таке зазначене вони враховують? Какая связь между общим количеством акционеров АО и количеством участников ООО? Понятно було и до этого, если количество желающих стать участниками ООО будет превышать 10 человек, то регистратор не проведет такую регистрацию, а если будет меньше, то в чем проблема и какое отношение к этому имеет сама комисия.

7/06/10 14:38  SV_Отправить письмо > _Натали_    7/06/10 14:11Дерево
СПС;)

7/06/10 14:29  rybalko_t_s@bk.ruОтправить письмо > Дон    7/06/10 13:20Дерево
да просто гора с плеч и вопросы отпали с его появлением))))))))

7/06/10 14:13  _Натали_Отправить письмо > Дон    7/06/10 13:20Дерево
Да уж..))

7/06/10 14:11  _Натали_Отправить письмо > SV_    7/06/10 13:16Дерево
ДЕРЖАВНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
РОЗ'ЯСНЕННЯ
від 21.05.2010 р. N 6
Щодо перетворення акціонерних товариств у товариства з обмеженою відповідальністю
Роз'яснення затверджено
(згідно з рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку
від 21 травня 2010 року N 716)
Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку відповідно до пункту 23 статті 7 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" роз'яснює питання порядку застосування положень законодавства щодо перетворення акціонерних товариств у товариства з обмеженою відповідальністю.
Згідно зі статтею 113 Цивільного кодексу України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.
Статтею 152 Цивільного кодексу України встановлено, що акціонерним товариством є господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.
Відповідно до статті 6 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" акцією є іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосується акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.
Відповідно до статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.
Відповідно до статті 108 Цивільного кодексу України перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи.
Згідно зі статтею 50 Закону України "Про господарські товариства" товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами. Максимальна кількість учасників товариства з обмеженою відповідальністю може досягати 10 осіб.
Відповідно до пунктів 6, 7 Розділу I Порядку скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.98 N 222, в редакції рішення Комісії від 14.07.2005 р. N 398, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 28 вересня 2005 р. за N 1113/11393, розмір статутного фонду товариства на дату прийняття рішення про припинення діяльності товариства шляхом його реорганізації повинен дорівнювати розміру статутного фонду товариства, що створено шляхом реорганізації (на дату його державної реєстрації).
Акціонерне товариство, що прийняло рішення про припинення шляхом його перетворення, зобов'язано здійснити обмін акцій на частки у статутному фонді товариств, що створюються в результаті перетворення, із збереженням розміру частки акціонера (учасника) в статутному капіталі товариства.
Таким чином, учасниками товариства з обмеженою відповідальністю, що створюється в наслідок перетворення акціонерного товариства (на дату державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю), можуть бути тільки акціонери товариства, що прийняло рішення про припинення шляхом перетворення (на дату прийняття такого рішення), та які обміняли належні їм акції на частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, що створюється.
Враховуючи зазначене, у разі якщо кількість акціонерів акціонерного товариства, на дату прийняття рішення загальних зборів акціонерів якого про перетворення у товариство з обмеженою відповідальністю, перевищуватиме 10 осіб, таке рішення не зможе бути реалізоване, оскільки законодавством передбачене обмеження максимальної кількості учасників товариства з обмеженою відповідальністю.

Голова Комісії Д. М. Тевелєв

7/06/10 13:20  Дон > _Натали_    7/06/10 11:39Дерево
Столько актуальных вопросов сняло это разъяснение ;)))

7/06/10 13:16  SV_Отправить письмо > _Натали_    7/06/10 11:39Дерево
дайте ссылку, плиз

7/06/10 11:39  _Натали_Отправить письмо > Дон    7/06/10 10:51Дерево
Я уже нашла, в лиге есть. Загадочное разъяснение..)

7/06/10 10:51  Дон > _Натали_    4/06/10 13:53Дерево
найти пока не могу видел только в письменном виде

4/06/10 13:53  _Натали_Отправить письмо > Дон    4/06/10 13:37Дерево
А где его найти можно подскажите?

4/06/10 13:37  Дон > MiI_I_Ikin    28/05/10 00:23Дерево
№716 от 21.05.2010б ...бред сивой кобылы, и такие вещи они публикуют...

28/05/10 00:23  MiI_I_IkinОтправить письмо > nalim    13/05/10 17:10Дерево
Так понимаю все на кругах своих, никаких изменений- неприняли ничего !!!!!!!!

20/05/10 14:00  nalimОтправить письмо > rybalko_t_s@bk.ru    18/05/10 10:48Дерево
Я так понимаю, не приняли они его 13.05.

18/05/10 10:48  rybalko_t_s@bk.ruОтправить письмо > nalim    13/05/10 17:10Дерево
Очень интересно сбросьте на почту текст у кого есть...заранее благодарна)

17/05/10 12:53  Дон > nalim    13/05/10 17:10Дерево
Ни у кого не появилось свежей информации по разъяснению?

13/05/10 17:10  nalimОтправить письмо   Дерево
"...Дмитро Тевелєв – Голова Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку 13 травня 2010 року проведе засідання Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку. На цьому засіданні будуть розглянуті наступні питання: ... Про затвердження роз’яснення «Щодо перетворення акціонерних товариств у товариства з обмеженою відповідальністю»..." Утвердили? У кого-нибудь уже есть? Поделитесь, пожалуйста.

Страницы:    Всего: 1

Реклама

bigmir)net TOP 100