RSS-экспорт
Связь с модератором
Популярные теги
директордоговордоговор арендыжилищное законодательствозаработная платаземельный участокземляискКЗОТконтролирующие органыкупля продажаналогообложениенаследствоОООответственностьправо собственностипроверкипрогулпроцессработниксокращениестроительствосудтрудовая книжкатрудовое правоувольнение


Финансы

Финансы и Ценные Бумаги

Логин:    Пароль:      Регистрация | Восстановить пароль

Собрание ЗАО


Сообщение:

Ваше имя:    EMail: 
 

Страницы:    Всего: 1


Сортировать по времени сообщений  по возрастанию [по убыванию]
 
18/07/03 11:37  dolphОтправить письмо > Саша    28/08/00 15:17Дерево
К сожалению, как это часто бывает, не всегда успеваешь вовремя пообщаться с умными людьми на интересные темы. :-)
Мое мнение по поводу полностью совпадает с Вашим - учредительный договор ЗАО подписывается всего один раз - при регистрации ЗАО. Далее сей учредительный договор менять не нужно, т.к. во-первых такого требования нет в законодательстве, во-вторых это противоречит законам логики.
Я в полной мере уверен в том, что учредитель акционерного общества (ЗАО или ОАО) это не одно и то же что учредитель ООО. Я думаю Вы со мной в этом согласитесь.
В общем-то принципиальное отличие АО от ООО как раз и заключается в том, выражение корпоративных прав акционера облачено в форму ценной бумаги, которую можно продавать, дарить и т.п. (не будем вдаваться в дискуссию на тему ЗАО - на сегодняшний день уже имеется значительное количество решений судов на эту тему). Так вот, если следовать логике о необходимости внесения изменений в учредительные документы после каждой продажи акций, то получится что такая формальность очень сильно ограничит акционеров в возможности реализации их права собственности на акцию.
Я могу спорить и дальше, переходитьна разного рода разъяснения ГКЦБФР и Госкомпредпринимательства, но у меня есть и аргумент попроще - пусть кто-нибудь из тех, кто считает что изменения вносить в учредительный договор нужно, попробует это сделать в райгосадминистрации.
Я как-то попытался сделать такое в Соломенской администрации г. Киева (просто очень нужно было) и получил предсказуемый и жесткий отказ.

29/08/00 12:53  Vlad > Саша    28/08/00 15:17Дерево
Добрый день, Саша. А Вы знаете, Ваша позиция не лишена логики. Да, наверное, Вы правы. Но она противоречит сложившейся практики и приняв ее нужно быть готовым к доказыванию своей правоты. С ув. Vlad.

28/08/00 15:54  Сан > Smart    28/08/00 13:02Дерево
Шановний Smart, Ви праві, що взявши перший-ліпший установчий договір, ми з дев'яностовідсотковою вірогідністю знайдемо там "порядок реорганізації та ліквідацїї". Але - взявши статут цього ж товариства, ми з такою ж вірогідністю побачимо те ж саме. Оце я і називаю "традиційним" підходом, за яким уст.договір та статут дублюють один одного, з тією різницею, що перший підписують засновники, а у правому верхньому куті другого пишуть, що затверджено зборами. Навіщо? Дійсно, сказано у ст.4, що "створюються і діють на підставі установчого договору і статуту". Я розумію це як - створюються на підставі УД і діють на підставі статуту. На підтвердження своєї позиції згадаю ст.25 Цивільного кодексу - юридична особа ДІЄ на підставі статуту, статтю 9 Закону про підприємства в Україні - підприємство діє на підставі статуту. Тут, звичайно, можуть заперечити - що то йдеться про юр.особи та підприємства взагалі, а це - саме про госп.товариства. Але дивимося ст.2 - госп.товариство-один з видів підприємства.. Крім того моє логічне, лінгвістичне та...яке там ще... тлумачення та розуміння установчого договору - як договору тире articles of association (за свій аглицький не поручуся), що саме establish, а не регулює надалі, що (регулювання діяльності після створення) є "парафією" статуту. З повагою

28/08/00 15:17  Саша > Вячеслав    28/08/00 13:32Дерево
Уважаемые Вячеслав,Vlad, Smart,я думаю, Вы согласны, что свои акции акционер ЗАО может продавать свободно. Такого же мнения, что особенно важно, придержуется и ГКЦБФР.
Теперь относительно необходимости внесения изменений в учр. документы при смене собственника акций. Все Вы, уважаемые коллеги, однозначно заявляете о необходимости этих действий, ссылаясь при этом на ст.4 ЗУ "О х.О " .
Я хочу высловить своє несогласие с этими утверждениями. Учр. договор в ЗАО делается можно сказать "раз и навсегда". Все учредители после создания общества становятся акционерами. Никакие изменения в учр. договор, относительно изменения прав собств. делать не надо; аналогично, как и в ОАО. Изменения делаются только в реестр акционеров.
Моя позиция подсказана и оправдана практикой.
Друзья если Вы так уверены в своей правоте, подскажите как Вы будете вносить изменения в учр. док. если в ЗАО более 100 акционеров, которые, как мы выяснили, могут продавать акции когда захотят. В таком случае, Ваше ЗАО ничем не будет заниматься, только как проводить собрания акционеров.
Относительно ЗУ "О х.о", то я могу навести массу казуистических статей которые противоречат друг другу.
С ув., Саша.







28/08/00 13:32  Вячеслав > Smart    28/08/00 13:02Дерево
Ув. Smart, а что, по- Вашему, произойдет, если акционеры откажутся внести необходимые изменения в учредительные документы? Думаю, в данном случае для нового собственника акций возникнут серьезные проблемы. Это обстоятельство может послужить поводом к инициированию процесса признания недействительным договора купли-продажи акций (в основание может быть положена ст. 25 Закона "О хозобществах"). Кстати, в более "продвинутом" российском законодательстве этот вопрос решен путем прямого указания на преимущественное право осальных акционеров приобрести акции у учредителя ЗАО, пожелавшего выйти из его состава.

28/08/00 13:31  Vlad > Вячеслав    27/08/00 17:07Дерево
Добрый день, Вячеслав. Я по-моему не отрицал необходимость проведения изменений в учредительных документах после смены собственника акций. В отношении обращения акций считаю, что собственник акций ЗАО после 15.07.2000, может свободно ими распорядиться по его усмотрению. С ув. Vlad.

28/08/00 13:02  Smart > Сан    23/08/00 17:15Дерево
Ув. Сан! не могу согласится с Вашим мнением о том, что учредительный договор прекращает своє действие с момента создания ЗАО. Ст. 4 З-на О хозобществах устанавливает, что акционенрное общество создаєтся и действует на основании учредительного договора и устава. Кроме того, возмите любой учредительный договор, откройте его на последней странице. Там Вы увидите раздел о реорганизации и ликвидации общества. Таким образом, учредительный договор не исполняется и не прекращается после создания общества.
Что касается разъяснений ГКЦБФР, то моє мнение, что право собственности переходит к новому собственнику акций ЗАО независимо от внесения изменений в учредительные документы, однако, для оформления права ссобственности такие изменения в последствии необходимо внести

27/08/00 17:07  Вячеслав > Vlad    23/08/00 18:17Дерево
Влад, разъяснение ГКЦБФР от 15.07.1999 г. не отменяет еє решение от 24.06. 1997 г., а дополняет. В этих документах речь, по сути, идет о двух разных аспектах одной проблемы (обращение акций ЗАО) - необходимость отражения сделок купли-продажи в учредительных документах общества и порядок оформления непосредственно самих сделок. В разъяснении имеется даже ссылка на решение (но не как на отмененное). Кроме того, полагаю, что ст. 25 Закона "О хозобществах" действительно намеренно сужает права акционеров ЗАО в распоряжении акциями, ограничивая круг акционеров такого общества исключительно его учредителями. Доводы "мои акции - могу делать с ними все, что захочу" неправомерен, поскольку даже Закон Украины "О собственности" содержит указание на возможность ограничения прав собственника (таких примеров можно найти массу).

23/08/00 18:17  Vlad > Olesia    23/08/00 16:49Дерево
Добрый день. Решение на которое Вы ссылаетесь уже устарело. Этот же орган выдал новое разъяснение. В соответствии с разъяснением Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 15 июля 1999 года N 15 гражданско-правовые сделки с акциями закрытых акционерных обществ осуществляются в порядке, установленном для сделок с акциями открытых акционерных обществ, с учетом ограничений, установленных статьей 25 Закона Украины "О
хозяйственных обществах" в части распространения акций
путем подписки и купли-продажи на бирже. Так, что Саша прав на все 100%. С ув.Vlad

23/08/00 17:15  Сан > Olesia    23/08/00 16:49Дерево
Гм, так я ж наче не з цим сперечався:). Внесення змін до статуту - потрібне, оскільки у статуті прийнято фіксувати персональний склад акціонерів.Мені це, до речі, не надто імпонує - нащо такі ускладнення? Засновників поіменуємо в устан.договорі (правовій підставі створення юр.особи), а не в статуті (правовому підгрунті діяльності юр.особи, для чого склад засновників значення не має), потім засновники виконують установчий договір і ніякої потреби щось з ним далі робити (змінювати, доповнювати) нема - його виконано. Залишається статут, де нема персонального складу і, таким чином, зміни складу акціонерів не тягнуть змін статуту. Ажур! Лєпота:) Але...Але все це, як я сказав - моє особисте переконання, а на практиці, як Вам відомо, це все не легалізувалося... Так от - вносити зміни до "традиційно" офомленого статуту, мабуть, доведеться. Але - за фактом того, що акціонер А взяв і продав акції новому акціонерові Б. Незалежно від бажання-небажання третіх осіб включно з самим товариством. З повагою. >
P.S. Шановні колеги, вітаю всіх з Днем незалежності.

23/08/00 17:01  Марина > Саша    22/08/00 15:45Дерево
Уважаемый,Саша! Вы меня не разочарочали, а напротив помогли, спасибо.

23/08/00 16:49  Olesia > Сан    23/08/00 15:41Дерево
Моя точка зрения подкрепляется Решением ГКЦБФР (» 18 от 24.06.1997 г.), где сказано, что поскольку акции ЗАО распространяются между учредителями, переход права собственности на них должен сопровождаться внесением соответствующих изменений в учредительные документы. А это входит в компетенцию общего собрания акционеров. С уважением.

23/08/00 16:24  Leany > Саша    22/08/00 15:45Дерево
Уважаемые господа, помогите, пожалуйста с решением такой проблемы. Есть ЗАО, есть акционер, он хочет выйти из состава акционеров этого ЗАО, но покупателя на акции ЗАО нет. Может ли этот акционер просто обратиться с заявлением с просьбой исключить его из числа акционеров ЗАО и вернуть долю в уставном фонде?

23/08/00 15:41  Сан > Olesia    23/08/00 15:02Дерево
Шановна Olesia, не можу в цьому з Вами погодись. "Закритість" ЗАТ в нашому законодавстві (можливо - на жаль) - річ вельми ефемерна. І в закритому, і в відкритому акціонер є власником акцій. І як власник, він, звичайно, розпоряджається акціями на свій розсуд. І якщо для ТОВ характерне за законом, скажімо так, превалювання організаційної форми над правом учасника на його частку (ст.53 закону про госп.товариства), то для ЗАТ такого нема. А продав акції Б - Б автоматично стає акціонером товариства, незалежно від того, що про це думає товариство чи інші акціонери. Ст.29 Закону каже про розповсюдження всіх акцій між засновниками саме при створенні товариства. З повагою.

23/08/00 15:02  Olesia > Саша    22/08/00 15:45Дерево
Уважаемый Саша,
Вы действительно правы относительно того, что учредители трансформируются в акционеров, однако не забывайте, что ЗАО - это хотя и не ООО, но и не ОАО тоже. Так что просто так продать его акци нельзя. Акции ЗАО распространяются между участниками общества, поэтому чтобы акционер мог уступить свои акции кому-либо, этот кто-либо должен быть участником. Так что процедура передачи акций ЗАО чем-то схожа на процедуру передачи доли в ООО, плюс, конечно взаимоотношения с регистратором.

22/08/00 15:45  Саша > Марина    22/08/00 14:19Дерево
Уважаемая, Марина! Не хочу Вас разочаровывать, но Вы путаете организационно-правовые формы ООО и ЗАО. Я согласен, что наше законодательство не достаточно или больше - практически никак не регулирует деятельность ЗАО. Но ЗАО все-таки не ООО. Мариночка, после создания ЗАО понятие "учредитель" уже не имеет какого-либо значения в плане отношений с обществом. Здесь появляется новое действующее лицо - акционер. И дальнейшие отношения у ЗАО уже существуют только с акционерами, а не с лицами, выступившими учредителями. Короче говоря учр. становится акционером, и не надо делать никакие изменения в учр. документы. В АО нету понятия "выхода " из общества. Акционер просто продает свои акции, и никаких изменений кроме как в реестр акционеров делать не надо.
Хочу ещє добавить, что уже при формировании этого хоз. общ. была допущена ошибка в выборе орг.-правовой форме : надо было выбирать ООО.
С ув., Саша.

22/08/00 14:19  Марина > Саша    22/08/00 12:20Дерево
Саша, в моем случае два акционера-учредителя, акции он продал третьему лицу до собрания, а являясь учредителем написал заявление о выходе из состава учредителей (заверенное у натариуса). Новый акционер яляясь собственником акций должен стать участником (учредителем?) ЗАО, чтобы не менять форму собственности. Для внесения изменений в учредительные документы и нужен протокол собрания акционеров.

22/08/00 13:45  Iaðeia > Сан    22/08/00 10:10Дерево
Большое спасибо за помощь, по поводу ст.43 Закона о хоз. обществах, я того же мнения, а вот в отношении акционера были сомнения.

22/08/00 12:20  Саша > Марина    22/08/00 09:40Дерево
Уважаемая, Марина! Действительно норма ст. 43 ЗУ "О х.о." (как правильно сказал Сан)есть императивной. Вы обязательно должны сделать публикацию в прессе. Причем обратите внимание на тот факт, что и в местной и республик. (УК, ГУ, ЦБ).
Относительно последствий. На мой взгляд, любой акционер может обратиться в суд с заявлением о признании общ. собрания недействительным; ссылаясь на всё ту же ст.43.
Но, Марина, я не совсем понимаю зачем Ваше ЗАО собирает общ.собрание акционеров, по причине продажи одним акционером акций третьему лицу (если я Вас правильно понял). Если это только эта причина (продажа акций третьему лицу), то собирать собрание не надо. Оформление перехода прав собственности на акции компетенция исключительно Вашего реестратора.
Представьте ситуацию когда в ЗАО человек сто - двести и акционеры продают свои акции когда захотят (хоть каждый день). Вы что будете собирать собрания акционеров на каждую куплю-продажу акций ? А ограничить право собственности акционера и запретить продавать акции Вы не можете.
С ув., Саша.

22/08/00 10:10  Сан > Марина    22/08/00 09:40Дерево
Шановна Марина, норма ст.43 Закону про госп.товариства, яку передбачили на цей випадок,є імперативною і каже не про або-або, а про "крім того". Тобто, на мій погляд, що публікація є обов'язковою - сто процентів. Якщо цей акціонер, про якого йде мова, отримав персональне повідомлення, та ще й був присутній, навряд чи можна казати, що його права були порушен і ставити під сумнів легітимність рішення. Інша справа, що є Держ.комісія, яка може застосувати за таке діло санкції як за порушення законодавства про цінні папери. Див.Наказ Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку
від 9 січня 1997 року N 2. З повагою.

22/08/00 09:40  Марина   Дерево
Если в Уставе ЗАО предусмотрено персональное письменное уведомление акционеровпри созыве общего собрания акционеров, то обязательна ли публикация в печати, о созыве внеочередного собрания? Персонально все акционеры оповещены, повестка дня выход одного из учредителей из состава ЗАО в связи с продажей акций третьему лицу.
В ситуации когда объявления не было, возможны ли какие либо претензии со стороны вышедшего учредителя.

Страницы:    Всего: 1

Реклама

bigmir)net TOP 100