RSS-экспорт
Связь с модератором
Популярные теги
директордоговордоговор арендыжилищное законодательствозаработная платаземельный участокземляискКЗОТконтролирующие органыкупля продажаналогообложениенаследствоОООответственностьправо собственностипроверкипрогулпроцессработниксокращениестроительствосудтрудовая книжкатрудовое правоувольнение


Финансы

Финансы и Ценные Бумаги

Логин:    Пароль:      Регистрация | Восстановить пароль

продажа доли в ООО


Сообщение:

Ваше имя:    EMail: 
 

Страницы: << [1] 2 >>    Всего: 2


Сортировать по времени сообщений  по возрастанию [по убыванию]
 
24/03/03 17:45  lukas > malysh    24/03/03 17:28Дерево
Так поищите, у нотариусов есть практически у всех, я там и нашел.
По факсу выслать не могу, зело большой сей справочник, а в инете нету :-(((

24/03/03 17:28  malyshОтправить письмо > lukas    24/03/03 17:16Дерево
нету у меня "Справочника нотариуса" :-((((

24/03/03 17:16  lukas > malysh    24/03/03 17:07Дерево
Видел мнение, что учредительные докумнты ООО, в котором всего 2 (Два) учасника не соответствуют требованиям Закона, так как нельзя сформировать ревизионную комиссию (в которой должно быть три человека и все участники). Это так, к слову. :-)))
Посмотрите все же "Довідник нотаріуса" № 2/2002, чесслово, не хочется перепечатывать все оттуда. А потом продолжим, лады?.

24/03/03 17:07  malyshОтправить письмо > lukas    24/03/03 16:32Дерево
все изменения в учдоки вносятся общим собранием участников. согласны?
ЗУ оХО устанавливает только один случай когда лицо выбывающее из общества не принимает участия в голосовании -- когда его исключают. в случае добровольного выхода участника, закон предписывает собрать участников, владеющих как минимум 60% голосов -- только тогда можно принимать решение о внесении изменений в учдоки. а теперь представте ситуацию: ООО с двумя участниками, владеющими 50% УФ каждый... как тут оформить добровольный выход участника?
ИМХО, до нотариального заверения изменений к учдокам лицо желающее выйти из общества является его участником и оно должно принимать участие в голосовании по этому вопросу и подписывать протокол общего собрания, как подтверждение своего намерения выйти из общества, заявленного в односторонем порядке ранее. подписывать же изменения к уч.договору выбывающий участник и не должен, поскольку уч. договор регулирует отношения между участниками, а выбывающий участник таким являться уже не будет. тут логичнее было бы предположить что моментом выбытия есть момент подписания протокола общего собрания участников, но протокол это лишь документ подтверждающий и фиксирующий принятое решение, отношения между участниками он не регулирует... и на момент подписания протокола общего собрания учдоки общества будут еще в старой редакции, согласно которой выбывающий еще является участником общества.

24/03/03 17:06  lukas > so and so    24/03/03 16:58Дерево
Посмотрите http://www.liga.net/conf/Messages.asp?did=17378&forumid=1 , там есть постинги, которые мне понравились:
20/03/03 14:32 Владимир > Tereshko 20/03/03 14:25
Согласен. Это исключительно интересный вопрос (по поводу обратного выкупа). Тут нужно очень серьезно подумать.
20/03/03 14:25 Tereshko > Владимир 20/03/03 14:12
Я тоже не во всем согласен с этой статьей. Просто, может, человек не видел, а для него это один из выходов.
Что касается продажи акции как товара, а не как ЦБ, то считаю это возможным. Но стройную аргументацию еще надо закончить.

Вот и размышляем (уж я точно)...

24/03/03 16:58  so and so > lukas    24/03/03 16:53Дерево
В этом случае у ООО наблюдается налогооблагаемый доход в размере его части в УФ, так что ли?

24/03/03 16:53  lukas > so and so    24/03/03 16:30Дерево
О собственности на долю Вам больше sybarite расскажет. :-)))
Если навскиду, то исходя из того, что упомянутое Вами лицо указало, "что материальных претензий к ОБ-ВУ не имеет", следовательно обществу оно (лицо) эту долю и передало.
Опять-таки, господин sybarite, а где же согласие остальных участников? Или квалифицировать эту долю как находку (безхозное имущество) и принимать в состав учасников государство?
ЗЫ Уважаемый sybarite, только не надо посылать на http://www.liga.kiev.ua/conf/Messages.asp?did=13789&forumid=1 , поделитесь пожалуйста своими нынешними мыслями.

24/03/03 16:35  lukas > malysh    24/03/03 16:27Дерево
А почему нет?

24/03/03 16:34  sybariteОтправить письмо > malysh    24/03/03 16:20Дерево
На новый ГК этот вопрос решил однозначно - можно. :(

24/03/03 16:32  lukas > malysh    24/03/03 16:26Дерево
Участник выбывший однозначно не сторона в уч. договоре, сразу после выбытия. Осталось определить момент выбытия: какие есть варианты?
А Вы представьте на минутку, как будет выглядеть уч.договор после его подписания всеми участниками (оставшимися и выбывшими):
"граждане ..., именуемые Участники (стороны как Вам угодно, при этом заметьте упоминании о вышедшем уже нет)..." далее по тексту.
А в самом конце подпись некоего лица (морды не иначе :-)))), которое (-ая) нигде больше в договоре не указан (-а).
Ну не морда?

24/03/03 16:30  so and so > lukas    24/03/03 16:27Дерево
Каким образом его доля перейдет в собственность общества, если нет договора дарения?

24/03/03 16:28  sybariteОтправить письмо > malysh    24/03/03 16:20Дерево
Мне, честно говоря, эта мысль нравится.
Но практика пошла, по-моему, по другому пути. А жаль.

24/03/03 16:27  malyshОтправить письмо > lukas    24/03/03 16:23Дерево
а что обязаны "отпустить"?

24/03/03 16:27  lukas > so and so    24/03/03 16:25Дерево
Ну и что?

24/03/03 16:26  malyshОтправить письмо > lukas    24/03/03 16:22Дерево
дык почему же участник ООО не является стороной учдоговора? или вы полагаете что сторонами учдоговора являются только учредители? кто же тогда по вашему участник ООО?

24/03/03 16:25  so and so > lukas    24/03/03 16:22Дерево
А если участник написал заявление о выходе и исчез в неизвестном направлении, указав, что материальных претензий к об-ву не имеет?

24/03/03 16:23  lukas > malysh    24/03/03 16:20Дерево
Дык тогда могут не отпустить. :-)))
По Вашему ООО сродни тюрьме? Только по амнистии или в связи с отбытием срока?

24/03/03 16:22  lukas > malysh    24/03/03 16:19Дерево
Именно о нем.

24/03/03 16:20  lukas > sybarite    24/03/03 16:16Дерево
А Вы никак устраняетесь от обсуждения?

24/03/03 16:20  malyshОтправить письмо > sybarite    24/03/03 16:16Дерево
ИМХО -- низя. можно только изъявить желание выйти из общества.

24/03/03 16:19  malyshОтправить письмо > lukas    24/03/03 16:12Дерево
вы о каком таком "лице" говорите? об участнике который желает выйти из ООО?

24/03/03 16:16  sybariteОтправить письмо > malysh    24/03/03 16:09Дерево
Т.е. выйти в одностороннем порядке по-вашему нельзя?
Поспорьте с Лукасом, он явно противоположного мнения. :)

24/03/03 16:12  lukas > malysh    24/03/03 15:59Дерево
Вы всерьез полагаете, что изменения в уч. договор должно подписать лицо, которое не является его стороной?

24/03/03 16:09  lukas > sybarite    24/03/03 15:37Дерево
Во-первых 1-я часть ст. 53 говорит о том, что участник может УСТУПИТЬ свою часть участникам или третьим лицам, при этом 4-ая часть той же статьи предусматривает ПРИОБРЕТНИЕ доли обществом (а не уступку в пользу общества). Понимаю, что мы можем долго спорить о тождественности (или не тождественности) понятий "приобретение" и "уступка".
Во-вторых, большинство нотариусов (и юристов) в городе, в котором я пребываю, согласилось, что "заявление о выходе из ООО обязательно приводит к таким фатальным последствиям для членства этого участника в обществе". Аргументов этому много, дабы не засорять "эфир" посмотрите "Довідник нотаріуса" № 2/2002.
Относительно того, что выход и отчуждение есть вещи разные - согласен.
А насчет аналогии Вы погорячились. Другая аналогия (я ее как-то уже писал - на Вам ли?):
Представьте, что Вы учасник ООО с долей 33,3%, подаете заявление о выходе, а остальные учасники либо не собираются на собрание, либо собираются, но не солашаются на вывод Вас из состава учасников. Абыдно, да?
С какого момента, по Вашему, Вы будете считаться вышедшим? Когда Вам деньги заплатят? Небось и в суд обратиться не сможете (так как срок расчета никогда не наступит)?
Это если тезисно :-)))
ЗЫ. А в той теме, ссылку на которую Вы приводили, обсуждение закончилось, если я не ошибаюсь, вмешательством модератора :-)))

24/03/03 16:09  malyshОтправить письмо > sybarite    24/03/03 16:04Дерево
по вашему ст. 162 ГКУ к учредительным договорам не относиться?

24/03/03 16:04  sybariteОтправить письмо > malysh    24/03/03 15:59Дерево
Тоже спорный вопрос... Все-таки выход, на мой взгляд, это односторонняя сделка, а новый (изменения) договор, это договор :). Так что не очень-то вяжется.

24/03/03 15:59  malyshОтправить письмо > lukas    24/03/03 14:03Дерево
я не согласен с вашим "с момента направления (тут наверное вы хотели сказать подписания) такого заявления, участник является вышедшим" и вот почему: отношения между учасникамии ООО регулируются учредительным договором, для которого обязательна квалифицированная письменная форма. при выходе одного из участников из общества вначале нужно (при условии наличия согласия остальных участников) подписать изменения к уч договору и нотариально заверить их. ИМХО только с момента нотариального заверения учдоговора в новой редакции (изменений к учдоговору) участник будет считаться вышедшим из общества...

24/03/03 15:37  sybariteОтправить письмо > lukas    24/03/03 14:03Дерево
Ваше "деление" искусственно и не соответствует тексту нормы.
1-я часть ст. 53 говорит о том, что участник может уступить свою часть участникам или третьим лицам.
Кто сказал, что общество не третье лицо, но со своими специфическим особенностями, которые имеют значение только (это прямо указанно в законе) для последствий такой уступки?
Я не вижу различий в порядке отчуждения "просто" третьим лица и обществу. Особенности общества, повторюсь, проявляются в последствиях такого отчуждения и ни в чем ином.

Заявление о выходе из ООО не приводит обязательно к таким фатальным, как Вы считаете, последствиям для членства этого участника в обществе. Во всяком случае, нет этому нормативного обоснования. Что такое выход... точно трудно сказать, наверное комплексный фактический состав, но к одному заявлению я бы его не сводил.
При этом выход из ООО и отчуждение доли это разные вещи, я об этом уже говорил. При выходе никто не обязан ничего ни у кого выкупать.

Аналогия действительно ни к черту.

ЗЫ. На счет неудачности выбранной вами формы я забыл... речь идет о "праве собственности на долю". В теме по ссылке, что я ранее приводил, этот вопрос хорошо освещен.

24/03/03 14:03  lukas > sybarite    24/03/03 11:23Дерево
Тогда и я тезисно.
Ну не согласен я с Вами. Как же нет такого деления:
1. По согласию остальных участников - отчуждение участнику (-кам), которые имеют преимущественное право.
2. По согласию остальных участников - отчуждение третьему лицу (участники отказались от преимущественного права).
3. Отчуждение самому обществу - в Законе на установлено наличие согласия.
Как Вам такая аналогия:
Если участник выходит, написав заявление (я склоняюсь к мысли, что с момента направления такого заявления, участник является вышедшим, независимо от согласия или не согласия остальных участников): кому, по Вашему, остается доля (до момента перераспределения)? Которую потом участники будут перераспределять? Не обществу ли?
И где тут согласие?
Предвидя Ваше несогласие с таким тезисом, приведу совсем (может быть) не уместную аналогию: Как это КНДР вышла из договора о нераспространении ядерных вооружений не спросясь согласия остальных? Решила - и вышла, редиска этакая? :-))))
Обшибся извините:
в 23/03/03 18:56 lukas > sybarite 23/03/03 17:16 читать:
"Общество не может быть учасником самого себя"

24/03/03 11:48  Таня-К > lukas    21/03/03 15:38Дерево
В законе говорится только о даче согласия в случае уступки др.уч. и третьим лицам. При этом,в любом случае, при приобретении доли самим обществом на общ. собрание участников выносится вопрос "о даче согласия на приобретение доли Обществом" или приблизительно такой вопрос.

24/03/03 11:39  Таня-К > Таня - К    21/03/03 15:33Дерево
Подскажите, нужно ли в заявлении участника ООО о продаже своей доли обществу указывать сумму за которую он хочет продать долю и порядок расчетов, либо эти вопросы впоследствии будут урегулированы на собрании участников и в доп. согл.к уч.договору.

24/03/03 11:23  sybariteОтправить письмо > lukas    23/03/03 18:51Дерево
Отвечаю тезисно:

Я все тот же и от своих слов я не отрекаюсь, в них нет ничего противоречащего тому, что я сказал Вам.
Ст. 224 ГК "предусматривает" имущество, но говорит (вместе с остальными статьями главы) о вещах. И именно об этом были приведенные Вами мои слова.
В ст. 53 з-на ОХО не такого деления порядка отчуждения по субъекта приобретения доли ООО.
При одинаковом порядке отчуждения совсем не обязательны одинаковые "последствия", которые могут (как в нашем случае) зависеть от субъекта приобретения.
Учредителем никто не может стать после создания общества.

РДА – райдержадминистация. В Киеве регистрируют уч. доки именно администрации в отличие от остальных регионов.

24/03/03 11:09  sybariteОтправить письмо > VV    24/03/03 10:38Дерево
Да, действительно, мои взгляды на отчуждение имущественных прав (не только доли в ООО) эволюционировали.
Но с новым кодексом клубу противников концепции жить осталось не долго... :)

24/03/03 11:07  5-й элементОтправить письмо > @ Beshennaja    24/03/03 10:51Дерево
Вероятно, аудитор слегка запутался в нормах Закона об обратном выкупе корпправ и счел, что расходов на их выкуп нет, а доходы ПРИ ПОСЛЕДУЮЩЕЙ ПРОДАЖЕ есть. Но это, конечно, не так.
Эта тема уже неоднократно обсуждалась.

5-й.

24/03/03 10:51  @ Beshennaja > lemur    24/03/03 10:07Дерево
"Хочу обратить Ваше внимание, что ПРОДАЖА ДОЛИ САМОМУ ООО ПРИВОДИТ К ВОЗНИКНОВЕНИЮ У ПОСЛЕДНЕГО (!!!) НАЛОГООБЛАГАЕМОГО ДОХОДА (!!!), поскольку последняя редакция закона о прибыли ненавязчиво упоминает корпоративные права. Мне такое даже в голову не приходило (не специалист я в налоговом праве)..."

И мне такое в голову не приходило... :-()))))
Просветите как это, понесение расходов на приобретение корпоративных прав "ПРИВОДИТ К ВОЗНИКНОВЕНИЮ (!!!) НАЛОГООБЛАГАЕМОГО ДОХОДА (!!!)"?

24/03/03 10:38  VV > sybarite    23/03/03 17:02Дерево
Добро пожаловать в "клуб противников концепции продажи доли в уставном фонде ООО" :)

24/03/03 10:07  lemurОтправить письмо > Таня - К    21/03/03 15:33Дерево
1. Хочу обратить Ваше внимание, что продажа доли самому ООО приводит к возникновению у последнего налогооблагаемого дохода, поскольку последняя редакция закона о прибыли ненавязчиво упоминает корпоративные права. Мне такое даже в голову не приходило (не специалист я в налоговом праве), но аудитор это утверждает безаппеляционно. Поэтому я в аналогичной ситуации предпочел передачу доли остающимся участникам, которую они затем самостятельно перераспределили.
2) На мой взгляд, распространенная практика оформлять уступку доли договором купли-продажи (мены, дарения) вызвана тем, что именно такие виды договоров предусмотрены ГК. Однако доля в ООО - это не имущество, а комплекс имущественных прав и обязанностей, поэтому более логичным видом договора будет цессия, не предусмотренная ГК, но и не противоречащая закону (нотариус у меня спросил - цессия, это что, уступка требования+перевод долга? Это не уступка требования, поскольку кредитор не меняется, кредитором остается ООО).
3) Поддерживаю мнение sibarit о том, что "выход" и "уступка доли" суть разные понятия, не зря же эти действия описаны в разных статьях закона. "Выход" это когда "все свое беру с собой", а "уступка" - передача "всего своего" другому за эквивалент. "Уступка доли", в определенном смысле, аналогична продаже акций, а "выходу" аналогий в АО не найти,поскольку такого рода действия невозможны в связи с полным отчуждением капитала АО от акционеров (поэтому АО в странах романского права называются не акционерными, а анонимными).

23/03/03 19:12  lukas > sybarite    23/03/03 17:02Дерево
Я думаю skala скорее одесситка, нежели киевлянка :-)))

23/03/03 18:56  lukas > sybarite    23/03/03 17:16Дерево
А с этим (если речь идет об УЖЕ ПРИОБРЕТЕННОЙ обществом доле) я не спорю.
Вопрос в самом преобретении обществом.
А чем Вам не понравилась "форма, в которую я попытался эту логику облечь"?

23/03/03 18:51  lukas > sybarite    23/03/03 17:02Дерево
Странно, ст. 224 предусматривает, что "по договору купли продажи продавец обязуется передать ИМУЩЕСТВО в собственность покупателя ..." (Или у меня паленный ГК?)
Еще более странно, вот здесь:
http://www.liga.kiev.ua/conf/Messages.asp?did=13789&forumid=1
29/10/02 14:12 sybarite > Andro 29/10/02 12:07
"В разных нормах термин «имущество» употребляется в разных значениях. Иногда имущество как эквивалент вещи, иногда не только. Об этом писано не мало, важно различать эти случаи. Возможно это только с помощью толкования закона, что есть искусством забытым в настоящее время.
А Вам за примерами не надо было так далеко ходить, в законе о соб-ти тоже употреблен термин имущество, как объект права собственности. А ИМУЩЕСТВОМ (сам выделил) частка является однозначно." Конец цитаты.
Господин sybarite, Вы тот же sybarite, или уже другой?
Я не согласен, что "первый абзац устанавливает общий порядок отчуждения для доли в ООО, а последний специальный случай такого отчуждения". Эти абзацы устанавливают порядок отчуждения доли разным лицам: иным учредителям, третьим лицам и самому обществу. Общество не может быть учредителем сомого себя, если же допустить, что общество - третье лицо (такой же порядок отчуждения - неоходимость согласия), то и последствия у такого отчуждения должны быть теми же. А в данном случае они (последствия) разные. Почему же не допустить и разный порядок отчуждения?
ЗЫ А что такое РДА?

23/03/03 17:20  sybariteОтправить письмо > Таня - К    21/03/03 15:33Дерево
Поскольку выход из ООО и отчуждение доли в обществе это разные сделки со своим специфическим порядком регулирования, то применять последствия этих обоих сделок одновременно не получится.

23/03/03 17:16  sybariteОтправить письмо > sybarite    23/03/03 17:02Дерево
Более того, я считаю, что и при передаче приобретенной обществом доли, правило о первоочередном пропорциональном праве участников на ее выкуп также действует.

23/03/03 17:02  sybariteОтправить письмо > lukas    22/03/03 14:28Дерево
А этого и не должно быть в последнем абзаце, поскольку первый абзац устанавливает общий порядок отчуждения для доли в ООО, а последний специальный случай такого отчуждения, при этом нет оснований для не распространения на него общих правил.
То, что Вам кажется логичным, на самом деле не так, так как никакого нормативного обоснования такой логике нет.
Я не говорю уже о форме в которую Вы попытались эту логику облечь - о "праве собственности" на долю в ООО можно прочитать здесь:
http://www.liga.kiev.ua/conf/Messages.asp?did=13789&forumid=1

ДРА – это скорее всего тоже самое, что и РДА (видимо skala киевлянка).
А вот вопрос по поводу купли-продажи доли в ООО далеко не однозначен. Нормы ГК о договоре купли-продажи регулируют возмездное отчуждение ВЕЩЕЙ и распространять такое регулирование на имущественные (или иные, например, т.н. организационные :\) права нет оснований. Даже аналогия здесь, на мой взгляд, не уместна.

23/03/03 12:09  lukas > skala    23/03/03 09:08Дерево
1. Что такое ДРА?
2. Дык договором купли-продажи энто и формляем.
3. Почему же спорным становится этот вопрос?

23/03/03 09:08  skalaОтправить письмо > lukas    21/03/03 15:57Дерево
Некоторые ДРА требуют, но еще не очень громко, наличие договоров К-П. Думаю, что в этом есть логика и вопрос согласования становится спорным.

22/03/03 14:28  lukas > Leeeda    21/03/03 17:15Дерево
А где это указано в ПОСЛЕДНЕМ абзаце статьи 53 ЗУ "О хоз.обществах"?
Мне более логичным кажется, что коль скоро, в результате такой продажи доля станет собственностью всего общества (то бишь объектом коллективной собственности, или другими словами собственностью всех участников - опосредовано через корпоративные права), то и согласие никакое не нужно.
Хотя тут открывается прекрасная возможность для злоупотреблний, если директор договорится с одним из учередителей.

21/03/03 17:32  tantalОтправить письмо > lukas    21/03/03 15:57Дерево
Согласен. Виноват,исправлюсь.

21/03/03 17:15  LeeedaОтправить письмо > lukas    21/03/03 15:38Дерево
"Кстати, как Вы считаете, необходимо ли согласие остальный участников на такую продажу? И почему?"
Необходимо. "Учасники Товариства користуються переважним правом придбання частки учасника..." (ст.53 ЗУ "О ХО")

21/03/03 15:57  lukas > tantal    21/03/03 15:46Дерево
Не лучше, продажу доли можно заверить нотариально, а при выходе - с разницы подоходный.

21/03/03 15:46  tantalОтправить письмо > Таня - К    21/03/03 15:33Дерево
А не лучше ли ему выйти из состава ООО с причитающейся долей, а затем просто продать всё, кроме денег (если оно ему не нужно) тому же ООО.

Страницы: << [1] 2 >>    Всего: 2

Реклама

bigmir)net TOP 100