RSS-экспорт
Связь с модератором
Популярные теги
директордоговордоговор арендыжилищное законодательствозаработная платаземельный участокземляискКЗОТконтролирующие органыкупля продажаналогообложениенаследствоОООответственностьправо собственностипроверкипрогулпроцессработниксокращениестроительствосудтрудовая книжкатрудовое правоувольнение


Финансы

Финансы и Ценные Бумаги

Логин:    Пароль:      Регистрация | Восстановить пароль

ЗАО: обязаны ли учредители ЗАО быть собственникасми 25% его акций в течение 2 лет.


Сообщение:

Ваше имя:    EMail: 
 

Страницы: << [1] 2 >>    Всего: 2


Сортировать по времени сообщений  по возрастанию [по убыванию]
 
26/03/03 20:01  minerОтправить письмо > snegovik    26/03/03 19:58Дерево
Евгений, спасибо большое. Просто насколько я знаю проблема выстрелила не так давно. Врядли в 2000 году у кого-то хватило ума дойти до такого абсурда.

26/03/03 19:58  snegovikОтправить письмо > miner    26/03/03 19:37Дерево
По поводу разъяснения ст.8
Было такое, но в нем конкретно ничего не сказано.
Разъяснение №7 от 11.05.2000 "Про перехід права власності на цінні папери".

26/03/03 19:37  minerОтправить письмо > snegovik    26/03/03 19:25Дерево
Евгений, я имею в виду ст. 81 Хозяйственного кодекса Украины.

Черт возьми, а идея передачи акций в совместную собственность мне очень нравиться.

В учредительном договоре положения о передаче полученных акций в общую долевую собственность врядли забъёшь: распорядиться тем, что еще не имеешь нельзя, да и учет прав собственности в процессе размещения необычайно осложнится. Но туда можно "забить" предварительное соглашение о заключении такого договора, на основании которого можно требовать от других участников осуществления такой передачи.

26/03/03 19:25  snegovikОтправить письмо > miner    26/03/03 16:58Дерево
Что Вы имеете в виду "ст. 81 ХК"?
Если Вы хотите оградить продажу акционерами ЗАО на сторону, то пусть они оформят пакет акций в совместную собственность. У регистратора регистрируется пакет акций у которого несколько "співвласників".
Отчуждение акций происходит при подписании передаточного распоряжения всеми "співвласниками".

26/03/03 16:58  minerОтправить письмо > Tereshko    26/03/03 16:12Дерево
Виктор, если бы я нашел разъяснения по ст.8 я был бы счастлив несказанно.

На счет упущенной выгоды, это все очень спорный вопрос.

Ну поймите, мне нужно чего-нибудь придумать. Я же не могу сказать клиенту. который прочитает ст. 81 ХК, что он занимается самоуспокаением.

26/03/03 16:12  TereshkoОтправить письмо > miner    26/03/03 16:06Дерево
По ст.8, по-памяти, было разьяснение ГКЦБФР.

А жалобу в комиссию и упущенную выгоду в суде я бы на регистратора накатал.

Ну не достигаете Вы закрытости. Это самоуспокаение.

26/03/03 16:10  minerОтправить письмо > miner    26/03/03 16:06Дерево
Сорри, опечатка: В первом предложении "Я ссылаюсь лишнее".

26/03/03 16:06  minerОтправить письмо > Tereshko    26/03/03 15:58Дерево
Виктор, а собственно от чего я ее потеряю. Я ссылаюсь у меня все согласовано не только с Шестидесяткой, но и с абсолютно глупым Законом "О ценных бумагах и фондовой бирже".

Кстати, судебные прецеденты касательно подобного толкования уже были.

В чем я как регистратор виноват?

Что касается жадности тут с Вами не поспоришь она иллюзорная.

Но что касается закрытости, то что опять не так?

26/03/03 15:58  TereshkoОтправить письмо > miner    26/03/03 15:55Дерево
А лицензию регистратора потерять не боитесь?

26/03/03 15:55  minerОтправить письмо > snegovik    26/03/03 15:43Дерево
Для того, чтобы подобное в договоре не указывалось нужно бить себя пяткой в грудь и говорить, что ч. 3 ст. 8 Закона Украины "О ценных бумагах и фондовой бирже" распространяется на вторичный рынок ценных бумаг.

Пусть доказывают обратное мне в судебном порядке.

26/03/03 15:50  TereshkoОтправить письмо > miner    26/03/03 15:46Дерево
Нет, не согласен, по закрытости.

Что касается налогов, то мне, например, не жалко отдать 30% государству из полученных "на шару" денег. Из заработанных - жалко, а так - нет.

26/03/03 15:46  minerОтправить письмо > Tereshko    26/03/03 15:28Дерево
Если заломят стоимость в 10-20 раз больше чем заплатили сами я им не завидую: или заплатят налог на прибыль, или будут думать как создавать затраты на приобритение ценных бумаг данного конкретного вида.

Но главное хоть какую-то закрытость обеспечить можно с этим Вы согласны?


26/03/03 15:43  snegovikОтправить письмо > miner    26/03/03 15:25Дерево
А что мешает в договоре купли-продажи указать, что проплата за ЦБ производится, допустим, через 3 дня после перерегистрации прав собственности на акции? В этом случае регистратор не имеет прав требовать копии платежного документа!

26/03/03 15:28  TereshkoОтправить письмо > miner    26/03/03 15:25Дерево
Но не так это и сложно :о))

А если Вы заплатите в 10-20 раз больше за пакет, чем он стоит, то, ИМХО, никто возражать не будет. Такую закрытость, только, поощряют :о)))

26/03/03 15:25  minerОтправить письмо > miner    26/03/03 15:18Дерево
Виктор, увлекся и забыл дописать самое важное.

Если лицо умышленно завышает стоимость пакета акций, предлагая их другим акционерам, используя механизм "сотрудничества" с регистратором мы можем сделать неотвратимой проплату этой "баснословной" суммы (за счет тех нормативных положэений которые я указал).

Правда никто не застрахован от элементарной прогонки "денежков", но это согласитесь определенное и неудобство, особенно если учитывать, то что акции приобритаются только из прибыли. Необходимо ведь иметь эту сумму на руках, а если приобритатель плательщик НДС, то нужно совершить необходимое количество налогооблагаемых операций или же идти на дополнительные сложности за счет привлечения средств от операций неналогооблагаемых. Нетак это и приятно.

26/03/03 15:23  TereshkoОтправить письмо > miner    26/03/03 15:18Дерево
Платежка, особенно в нынешних условиях, ничего не решает. Изменение даты валютирования, возврат денег, тоже обездвиживание все сводит на нет.

З.Ы. Если есть задача, то надо упираться, но позиция проиграшная.

26/03/03 15:18  minerОтправить письмо > Tereshko    26/03/03 10:42Дерево
Господа, я готов согласится со многим, но мне нужна закрытость АО-шки значит я буду лить воду на эту мельницу.

Виктор, на счет регистраторских махинаций я в курсе (сам, кстати, недавно получил сертификат регистратора). Но если регистратор свой, то нужно всего лишь попросить его быть по строже с пунктом 7.5. Шестидесятки.

И если лицо, обратившееся к регистратору для внесения изменений в систему реестра не предоставит "завіреної копії платіжного документа щодо грошових розрахунків з операцій з цінними паперами в Україні, якщо це випливає з укладених договорів" регистратор просто откажет во внесении соответствующих изменений в систему реестра.

Слабым звеном здесь, правда, является возможнсоть обездвиживания ценных бумаг и утрата контроля регистратором. Что делать с этим я еще не предумал.


26/03/03 11:56  DDT > Tereshko    26/03/03 10:42Дерево
Абсолютно вірно. Це ще одна законна схема обійти "переважне право" (щось на кшалт права першої ночі:( ). Я б особисто так би і зробив - можна домовитись з покупцем і повернути гроші (за дод.угодою або без).
ІМХО: закриті акціонерні товариства - одна із законодавчих дурниць нашого фондового ринку. Я б їх взагалі ліквідував би як клас. Хочеш забезпечити закритість товариства - роби ТзОВ.

26/03/03 10:42  TereshkoОтправить письмо > miner    25/03/03 18:05Дерево
Я согласен с г-ном DDT, но даже без этого. Не мне Вас учить как даешь регистратору договор на 1 грн., а потом делашь допсоглашение на 20 грн. Эта схема не исключает обратного процесса.

25/03/03 18:42  DDT > miner    25/03/03 18:05Дерево
Хочу підтримати в цьому моменті п. Віктора. Я пропоную акціонерам ЗАТ акції по 100 грн., а потім продаю по 10 грн.: ну і хай акціонери ЗАТ мають переважне право (це окрема тема), а де написано, що ЗА ТІЄЮ Ж ЦІНОЮ?
З повагою.

25/03/03 18:05  minerОтправить письмо > Tereshko    25/03/03 17:55Дерево
Виктор, я с Вами категорически не согласен.

Если Ваши акции выпущены в документарной форме и у Вы контролируете эмитента, а следовательно имеете возможность обратиться к регистратору в любой момент, Вы можете получить достоверную информацию о приобретении данных акций. Договор, на основании которого вносятся изменения в систему реестра, может быть истребован эмитентом.

Кроме того можно помозговать над тем как сделать эту информацию доступной для акционеров другого рода.

25/03/03 17:55  TereshkoОтправить письмо > miner    25/03/03 17:47Дерево
ИМХО, это ничего не даст.

Я акционер, я предлагаю Вам акции по 100 грн. за штуку как участникам ЗАО. вы отказываетесь и я их продаю на лево по 10 грн. исходя из "коньюктуры рынка"

25/03/03 17:47  minerОтправить письмо > Tereshko    25/03/03 16:31Дерево
Виктор, я занимался этой проблемой довольно долго и прекрасно это понимаю.

Вот просто увидел еще одну иллюзорную зацепочку для её разрешения.

На вопрос об отягощенности пакета учредителя дополнительными обязанностями предлагаю взгялнуть по подробней.

Субъекты гражданского оборота могут заключать любые сделки не противоречащие закону. Мне кажется, что учредители могут принять на себя дополнительных обязательства по учредительному договору, а именно обязательство неотчуждать акции сперва не предложив их другим учасникам. Нарушение этого обязательства не повлечет недейстительности сделки, заключенной с нарушением этого положения, но может быть основанием для привлечения стороны учредительного договора к гражданско-правовой ответственности. Исполнение обязательства по предварительному предложению акций другим участникам следует обеспечить значительной неустойкой. И вуаля.

Кроме того, Виктор, Вы уже глядели в новый ХК?

Статья 81 Хозяйственного кодекса Украины.

3. Акції закритого акціонерного товариства розподіляються між засновниками або серед заздалегідь визначеного кола осіб і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржі. АКЦІОНЕРИ ЗАКРИТОГО ТОВАРИСТВА МАЮТЬ ПЕРЕВАЖНЕ ПРАВО НА ПРИДБАННЯ АКЦІЙ, ЩО ПРОДАЮТЬСЯ ІНШИМИ АКЦІОНЕРАМИ ТОВАРИСТВА.

З.Ы. Виктор, если позволите, я обращусь к Вам с обычной просьбой: недалеко от нашей темы болтается тема "Инвестиции", буду весьма признателен Вам за любые высказывания по ней.




25/03/03 16:31  TereshkoОтправить письмо > miner    25/03/03 16:27Дерево
Это практически невозможно. Если учредитель решит продать акции, то вряд ли его испугает вероятность обязательств, которые и так могут возникнуть.

25/03/03 16:27  minerОтправить письмо > Tereshko    25/03/03 16:06Дерево
Виктор, задача у меня крайне простая: обеспечить ЗАКРЫТОСТЬ общества.

25/03/03 16:06  TereshkoОтправить письмо > miner    25/03/03 15:35Дерево
Смутно представляю Вашу задачу, поэтому ничего сказать не могу

25/03/03 15:35  minerОтправить письмо > Tereshko    25/03/03 14:54Дерево
Черт, а счастье, было так возможно...

Виктор, я также считаю ненужным внесение изменений в учредительные документы ЗАО, но я же говорю, что для пользы дела я готов от этого отказаться.

На счет второго тезиса у меня возникает следующая мысль. Если приобритатель акций учредителя получает статус учредителя, то переход прав и обязанностей последнего к такому учредителю должен осуществляться только по согласованию с другими учредителями.

Это возможно только следующим путем: прекращения обязанностей по учредительному договору у выбывающего учредителя и возложения данных обязанностей на приобретателя акций последнего. Такие правовые последствия могут возникнуть только на основании волеизъялений всех заинтересованных лиц (оставшихся учредителей, приобретателя акций и учредителя, акции отчуждающего).

Может быть отказаться от невозможности отчуждения акций и просто спекулировать тем, что статус учредителя чреват солидарной ответственностью? Учредитель ЗАО приобритает право собственности на акции на основании учредительного договора вот в нем-то и следует сгутить краски на счет того в каком порядке передаются "обязательства, которыми отягощены акции".

Жду критики.


25/03/03 15:26  TereshkoОтправить письмо > molchun    25/03/03 15:17Дерево
Я полность с Вами согласен. Но это только одна из точек зрения (сторонником которой являюсь и я). Законодательство позволяет существовать и ее противоположности :о((

25/03/03 15:17  molchun > Tereshko    25/03/03 14:54Дерево
Сорри, шо втручаюсь

Але я вважаю, що набути статусу засновника, після того як акціонерне товариство було створено - неможливо, щоб ми не писали в установчих документах.
Установчий договір регулює відносини засновників під час створення товариства.
Подальші відносини акціонерів і товариства регулюються тільки Статутом.
Інакше буде мати місце нерівноправність акціонерів-засновників, та акціонерів-пришельців.

25/03/03 15:12  molchun > Tereshko    25/03/03 14:54Дерево
Сорри, шо втручаюсь

Але я вважаю, що набути статусу засновника, після того як акціонерне товариство було створено - неможливо, щоб ми не писали в установчих документах.
Установчий договір регулює відносини засновників під час створення товариства.
Подальші відносини діяльності товариства регулюються Статутом.
Інакше буде мати місце нерівноправність акціонерів-засновників, та акціонерів-пришельців.

25/03/03 14:54  TereshkoОтправить письмо > miner    25/03/03 14:38Дерево
1. Я отношусь к противникам внесения изменений в УД при отчуждении акций.
2. Если изменения в УД были внесены, то можно говорить о смене учредителя с соответствующим переходом прав и обязанностей.

25/03/03 14:38  minerОтправить письмо > Tereshko    25/03/03 13:51Дерево
И Вы были правы.

Но я говорю о том, что есть возможность нормативного обоснования необходимости внесения изменений в учредительные документиы ЗАО. А это означает, что учредитель закрытого акционерного общества является таковым только до тех пор пока владеет акциями (а на каком же еще основании, кроме изменения права собственности на акции, можно говорить как об основании внесения изменений в учредительный договор). После отчуждения акций он утрачивает статус учредителя.Что скажите на это?

25/03/03 13:51  TereshkoОтправить письмо > miner    25/03/03 13:46Дерево
Да, я говорил о регрессе.

Если Вы имеете ввиду смену учредителей, то я ее никогда не делал.

25/03/03 13:46  minerОтправить письмо > Tereshko    25/03/03 13:37Дерево
Виктор, я не в коей мере не сомнивался в Ваших знаниях, просто я не совсем правильно понял фразу о том, что необходимо обанкротить общество, чтобы скачать, что то с учредителя.
Наверно, я не совсем понимаю фразу "учредитель то получит права требования к обществу (я это имел ввиду)": наверное имеется в виду регресс?

Со вторым предложением я целиком и полностью согласен. Но вот тут-то и выстреливает проблема учредительных документов ЗАО-шки, в отношении которых можно доказать необходимость внесения измений в учредительные документы. Как быть со статуом учредителя тут?

25/03/03 13:37  TereshkoОтправить письмо > miner    25/03/03 13:32Дерево
Я понимаю отличие солидарной ответственности от субсидарной, но учредитель то получит права требования к обществу (я это имел ввиду)

Я считаю, что учредитель остается учредителем даже продав свою долю. Иного не встречал.

25/03/03 13:32  minerОтправить письмо > Tereshko    25/03/03 13:24Дерево
По первому предложению.

Ответственность солидарная, а не субсидиарная. То есть требования могут быть предъявлены как к обществу, так и к учредителям (ст. 175 действующего ГК).

По второму предложению.

Виктор, я уже говорил, что это вопрос "доступности" солидарно ответственного лица. Если оно утрачивает статус акционера, его доступность стремиться к нулю. Плюс, еще проблемный вопрос о наличии статуса учредителя при утрате статуса акционера. Я решаю этот вопрос утвердительно, но дял пользы дела от своего мнения могу отказаться.

25/03/03 13:24  TereshkoОтправить письмо > miner    25/03/03 11:22Дерево
Да, но если общество утвердило эти сделки, то, ИМХО, придется обанкротить общество чтобы скачать что то с учредителя.

З.Ы. Как все это согласуется с начальным вопросом? Учредители - они на всегда, а смена акционеров дело постоянное.

25/03/03 11:22  minerОтправить письмо > Tereshko    25/03/03 10:44Дерево
А разве я говорил о том, что заинтересованность общества в учредителях заключается в ответственности последних перед ним? Есть солидарно ответственные лица: общество и учредители. Посление не перестают быть таковыми в связи с утверждением обществом сделок, заключенных ими от его имени.

Я считаю, что солидарная ответственность существует ровно столько сколько существует обязательство.

25/03/03 10:44  TereshkoОтправить письмо > miner    25/03/03 10:28Дерево
Да, но где здесь ответственность учредителей перед обществом? Она есть перед третьими лицами, но перед оюществом нет, т.к. общество имеет право не утверждать сделки учредителей. Если оно их утвердит, то опять же ответственности учредителей нет, т.к. общество признало, что это ЕГО сделки.

25/03/03 10:28  minerОтправить письмо > Tereshko    25/03/03 09:02Дерево
Виктор, давайте привидем ряд норм.

Стаття 8. Наслідки по угодах, укладених до реєстрації товариства
Товариство може відкривати поточні та вкладні (депозитні) рахунки у банках, а також укладати договори та інші угоди тільки після його реєстрації. Угоди, укладені від імені товариства до моменту реєстрації, визнаються такими, що укладені з товариством, тільки за умови їх подальшого схвалення товариством.

Стаття 26. Засновники акціонерного товариства
Засновниками акціонерного товариства можуть бути юридичні особи та громадяни.
Засновники акціонерного товариства укладають між собою договір, що визначає порядок здійснення ними спільної діяльності по створенню акціонерного товариства, відповідальність перед особами, що підписалися на акції, і третіми особами.

Засновники несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями, що виникли до реєстрації
акціонерного товариства.

Для створення акціонерного товариства засновники повинні зробити повідомлення про намір створити акціонерне товариство, здійснити підписку на акції, провести установчі збори і державну реєстрацію акціонерного товариства.

Если толковать данные нормы системно, то очевидно, что "обязательства, которые возникают до момента государственной регистрации общества" следуют из "сделок, заключенных от имени общества до момента его регистрации".

Безусловно, общество может эти сделки и не утверждать, но даже если оно их утвердит солидарная ответственность учредителей по обязательствам, которые возникнут из данных сделок все равно не прекратиться.

25/03/03 09:02  TereshkoОтправить письмо > miner    24/03/03 18:11Дерево
Нет. Банк дает мне деньги, также как учредитель АО :о))

Из приведенной Вами статьи не следует вывод о солидарной ответственности учредителей перед обществом, т.к., на самом деле, между учредителями и обществом до момента госрегистрации не может быть никаких отношений. Эта статья говорит, например, о солидарной обязанности учредителей по возврату денег в случае отказа в госрегистрации.
Что касается, например, помещения, то общество не обязано утверждать(подписывать) договор заключенный учредителями. Если общее собрание решит иначе, то договор не будет утвержден.

24/03/03 18:11  minerОтправить письмо > Tereshko    24/03/03 17:26Дерево
Виктор, а что банк, является Вашим учредителем?

Ответственный по обязательствам которые возникли до момента государственной регистрации общества (ч. 3 ст. 26 ЗХО)А к числу таких обязательств относятся как минимум аренда нежилого помещения, определенного в качестве местонахождения общества, а суммы тут могут быть более чем значительные. И наличие солидарно ответственного лица никогда не помещает.

Другое дело, что наличие статуса учредителя не зависит от наличия статуса акционера. Но это уже другой довольно спорный вопрос.

24/03/03 17:26  TereshkoОтправить письмо > miner    24/03/03 17:22Дерево
Ответственными за что?
Вот банк удивится, что за выданный мне кредит он еще и ответственный.

24/03/03 17:22  minerОтправить письмо > Tereshko    24/03/03 17:10Дерево
Виктор, ну то что название статей является спеиальной оговоркой это большой вопрос.

А вот гарантии... Я же азал что прежде всего заинтресованым лицом является само общество, для которого учредители являются солидарно ответственными лицами.

24/03/03 17:10  TereshkoОтправить письмо > miner    24/03/03 16:09Дерево
Специальной оговоркой является название статей.

Нет. Логика не нарушается. Учредители ОАО привлекают ЧУЖИЕ деньги, поэтому ст.30 пытается прогарантировать эти ЧУЖИЕ деньги. Учредители ЗАО используют только СВОИ деньги, поэтому гарантии излишни.

24/03/03 16:09  minerОтправить письмо > Tereshko    24/03/03 15:43Дерево
Виктор, я это прочитал и прекрасно понимаю Вашу непримиримость.

Но мы же только, что поговорили об уравнении статуса. Вы сами заметили: "Статус ОАО и ЗАО уравняли во всем, что не оговорено специально". Ну, как же можно говорить, что отсутствие ограничений является специальной оговоркой?

Кроме того, Виктор, Вы не согласны, что даная норма обеспечивает определенные интересы. И ее отсутствие ставит в определенной мере эти интресы под удар.

24/03/03 15:43  TereshkoОтправить письмо > miner    24/03/03 15:25Дерево
ОАО:
Засновники в будь-якому
випадку зобов'язані бути держателями акцій (ОТКРЫТОЙ ПОДПИСКИ) на суму не менше 25
відсотків статутного фонду і строком не менше двох років.

ЗАО:
У випадках, коли всі акції акціонерного товариства
розподіляються між засновниками, вони повинні внести до дня
скликання установчих зборів не менше 50 відсотків номінальної
вартості акцій. (ОГРАНИЧЕНИЙ НЕТ)

З.Ы. Даже если выиграть суд, то без денег апелляцию не выиграть.


24/03/03 15:25  minerОтправить письмо > Tereshko    24/03/03 15:17Дерево
Виктор, я не согласен, с тем, что даная норма оговорена специально. Специальную оговоренность ей придает только системное толкование.

Вопрос возможности рапоряжения акциями как раз и являлся тем вопросом, по которому уравнивался статус. Так что противоречия не вижу.

24/03/03 15:17  TereshkoОтправить письмо > miner    24/03/03 15:09Дерево
Статус ОАО и ЗАО уравняли во всем, что не оговорено специально. Даная норма оговорена специально. вы же не можете заставить ЗАО проводить открытую подписку на акции.

24/03/03 15:09  minerОтправить письмо > miner    24/03/03 14:52Дерево
Господа, ну а все-таки.

Мне бы очень хотелось задействовать данный механизм. Я еще раз обостряю внимание на аргументах: статус акций ЗАО и статус акций ОАО уравняли; есть лицо заинтересованное в том, чтобы эта норма распространялась и на ЗАО.

Страницы: << [1] 2 >>    Всего: 2

Реклама

bigmir)net TOP 100