RSS-экспорт
Связь с модератором
Популярные теги
директордоговордоговор арендыжилищное законодательствозаработная платаземельный участокземляискКЗОТконтролирующие органыкупля продажаналогообложениенаследствоОООответственностьправо собственностипроверкипрогулпроцессработниксокращениестроительствосудтрудовая книжкатрудовое правоувольнение


Финансы

Финансы и Ценные Бумаги

Логин:    Пароль:      Регистрация | Восстановить пароль

Преобразование ДП в ООО


Сообщение:

Ваше имя:    EMail: 
 

Страницы: << [1] 2 3 4 >>    Всего: 4


Сортировать по времени сообщений  по возрастанию [по убыванию]
 
2/12/03 17:58  lukas > serx    2/12/03 17:51Дерево
Изложите Устав на украинском - получится "вважати" :)))

2/12/03 17:51  serx > Добряк К.    2/12/03 13:33Дерево
Я почти так и пробовал делать.
Только нюанс -- в КТ не нужен Устав и его у нас не было. В ООО нужен.
Сделали Устав. Написали на 1-й странице - утвержден собранием участников КТ.
Была истерика -- как это у вас УСТАВ ООО утверждает КТ?
Ну и пошли другим путем. Последний протокол КТ -- реорганизовать КТ путем превращения в ООО.
Первый протоко ООО:
1.Создать ООО путем реорганизации Кт
2.Об уставном фонде
3...
4...
По дальших пунктах проблемы тоже есть, но как то порешали
А вот по уставному фонду...
Что, если так попробовать:
Слушали:об уставном фонде
решили: сформированный в КТ уставный фонд в размере ... гривень считать Уставным фондом ООО.
Однако, чувствую будут проблемы со словом "считать"?
Ерунда, конечно, страшная. Разрешили реорганизовывать, а механизма -- не прописали. Чиновники бояться брать на себя малейшую ответственность...
Что посоветуете вместо "считать"

2/12/03 16:23  anatolОтправить письмо > serk    2/12/03 09:30Дерево
Попробуйте так:
В протоколе [договоре] : "На момент принятия решения о преобразовании [На момент подписания этого договора] уставный фонд сформирован в размере WWWWW грн.
Доли учасников в уставном фонде следующие:
1. Сидоров - ХХХХХ грн., что составляет ХХ % размера уставного фонда;
2. Петренко- УУУУУ грн., что составляет УУ % размера уставного фонда.
Уставный фонд сформирован участниками за счет следующих вкладов:
1. Сидоров внес денежный вклад в размере ..... грн., что составляет 100 % его доли в УФ;
2. Петренко внес имущественный вклад в виде:
а) ла-ла-ла стоимостью ZZZZZ грн;
б) бу-бу-бу стоимостью GGGGG грн.
Общая стоимость имущественного вклада Петренко равна УУУУУ грн., що сосавляет 100 % его доли в УФ. "

2/12/03 13:33  Добряк К. > serk    2/12/03 09:30Дерево
А нельзя проще, если только хотите изменить орг-прав форму ИМХО:
Протокол участников КО : Решили " 1.Изменить организационно-правовую форму хозяйственного общества КО "Х" на Общество с ограниченной ответственностью "Х". 2. Внести изменения в устав, изложив его в новой редакции. 3. Утвердить новую редакцию Устава.
Новый устав с учетом положений, свойственных ООО. И перерегистрацию изменений в Уставе. Код поменяться не должен.

2/12/03 09:30  serk > Serge    12/08/03 17:11Дерево
Насмелился оживить эту тему, потому что имею вопрос к участникам. Вы тут почти подошли к конкретному вопросу, который меня интересует.
У меня ситуация попроще. Суть:

Реорганизую коммандитное товарищество в ООО. В коммандитном -- только физические лица. Уставной фонд -- 24 тысячи гривень.
При реорганизации участники не меняются. Доли -- не меняются.
КАК НАПИСАТЬ В УСТАВНЫХ ДОКУМЕНТАХ О ФОРМИРОВАНИИИ УСТАВНОГО ФОНДА ООО?
У меня в протоколе: Створити статутний ТОВ... в размере 24000. Фонд сформувати шляхом передачі засновиками своїх часток в статутному фонді Командитного товариства, що реорганізується.
В уставе -- статутний фонд створено шляхом передачі учасниками своїх часток статутного фонду Командитного товариства... при його реорганізації.
В установчем договоре:Для забезпечення діяльності Товариства створено статутний фонд в розмірі... Статутний фонд створено шляхом передачі учасниками своїх часток статутного фонду КТ ... при його реорганізації.
Регистраторша эти формулировки забраковала. А как -- не говорит.
Подчеркиваю -- происходит реорганизация путем превращения (перетворення).
Подскажите, пожалуйста. Может, у кого была похожая практика.

12/08/03 17:11  Serge > Tereshko    12/08/03 16:51Дерево
;)))))))))

12/08/03 17:10  TereshkoОтправить письмо > VV    12/08/03 17:07Дерево
Ладно. Я в "Футболе". Нужно будет "продолжение банкета" зовите :о))))

12/08/03 17:07  VV > Tereshko    12/08/03 16:51Дерево
:))))) Виктор! Припинить будь ласка!

12/08/03 17:06  lukas > Tereshko    12/08/03 16:19Дерево
Да нет, идея в том как переоформить на нового учредителя часть прав мамы на ДП (или преобразовать права мамы на ДП в права мамы на часть в ООО).
ЗЫ обсуждение темы пора закрывать: беседа слепого с глухим о вкусе ананасов, которых (ананасов) никто из беседующих не пробовал. :)))
Пойдёмте в "Футбол"

12/08/03 16:51  TereshkoОтправить письмо > Geksor    12/08/03 16:36Дерево
Нет. Активы принадлежат ДП до момента его реорганизации. С момента реорганизации активы являются взносом. Если на слеющий день мы ликвидируем ООО, то Вася получит 100 тушек, а я активы ДП. Где же тут противоречие? Никаких корпоративных прав при этом не передавалось, т.к. не может быть корпоративных прав на активы (имущество)

12/08/03 16:48  TereshkoОтправить письмо > Serge    12/08/03 16:36Дерево
Строго говоря, чистые. Но внесены они могут быть по оценочной стоимости.

12/08/03 16:36  Geksor > Tereshko    12/08/03 16:25Дерево
Tereshko, Вам самому не кажется странным "активы ДП, которые опосредованно принадлежат маме" - объясните мне по нашему - по юридически: что это такое. Юридически ничего никому "опосредованно" принадлежать не может - это экономическая категория. Существует право собственности и оно всегда приндлежит конкретному лицу. Существуют обязательственные права - и они всегда принадлежат конретному лицу. Стол принадлежит на праве собственности (вещное право) ДП. Маме ипринадлежит конкретный набор прав (обязательственного характера) - который будем именовать "корпоратиные". И мама не может ничем чужим, а то что принадлежит ДП - для мамы чужое (т.е. не ее), распоряжаться.

12/08/03 16:36  Serge > Tereshko    12/08/03 16:25Дерево
1. Какие Активы? Все? Чистые? Ликвидные? Чистые с учётом ликвидности?
;))))

12/08/03 16:29  TereshkoОтправить письмо > Geksor    12/08/03 16:27Дерево
Вы никогда не покупали ЧП без ЦИКа?

12/08/03 16:28  TereshkoОтправить письмо > Geksor    12/08/03 16:22Дерево
Есть такое право собственности.
В остальном смотрите 12/08/03 16:25 Tereshko > lukas 12/08/03 16:10

12/08/03 16:27  Geksor > Tereshko    12/08/03 16:19Дерево
Что это за объект такой сделки - предприятие? Где это в украинском зак-ве? Целостный имущественный комплекс - это знаю (и то...)

12/08/03 16:25  TereshkoОтправить письмо > lukas    12/08/03 16:10Дерево
Будуя я резюмировать свою позицию :о)))

1. Считаю, что взносом мамы в УФ ООО являются активы ДП, которые опосредованно принадлежат маме как 100% владельцу ДП. Сами же кактивы переходят прямо в собственность ООО в процессе преобразования.
2. В связи с согласованной оценкой активов ДП и их передачи в УФ ООО все обязательства ДП (соответственно ООО как правопреемника) перед мамой закрываются, и возникают новые обязательства ООО в размере взноса в УФ.

12/08/03 16:22  Geksor > Tereshko    12/08/03 15:34Дерево
Тereshko, Вы упрямо игнорируете важнейшее качество преобразования - ПРАВОПРЕЕМСТВО! Как будто его нет или оно непонятно что (потому что, извините, но исходя из Вашей точки зрения, это действительно не понятно что и в отношении чего)ДП и ООО суть есть одно и тоже лицо в том смысле, что реорганизуемое и образованное юр. лицо имеют одинаковый состав прав и обязанностей (за исключением тех, о которых я писал ниже).
И потом, Вы мне не ответили на вопрос 12/08/03 15:12 Geksor > Tereshko 12/08/03 14:48: что является взносом участника преобразуемого ООО в УФ создаваемого в результате этого преобразования ЗАО? Ведь доли в ООО тоже исчезают с вычеркиванием ООО из реестра? И как здесь та самая ст.4 и ст.51 ЗУ ОХО?
А относительно УФ в ДП: чтобы долго не спорить: где есть запрет его создавать? Относительно внесенного имущества в ДП от мамы: если взамен мама не получает корпоративных прав, то простите это что дарение? А откуда права назначать директора, изменять устав,ликвидировать, преобразовывать наконец это самое ДП?

12/08/03 16:19  TereshkoОтправить письмо > lukas    12/08/03 16:09Дерево
Так идея же в том, что бы внести ДП как долю мамы. Может прибыли у нее и нет. Это Вы упрощаете себе задачу, а не решаете ее :о))

К работорговле: сделка законная, а работорговля нет :о))

12/08/03 16:10  lukas > Tereshko    12/08/03 16:00Дерево
Так и до работорговли недолго! :)))

12/08/03 16:09  lukas > Tereshko    12/08/03 15:58Дерево
За счёт прибыли, принять решение и сформировать УФ.
А если в протоколе о создании ООО это всё определить?

12/08/03 16:00  TereshkoОтправить письмо > VV    12/08/03 15:50Дерево
Не уверен. Оно станет объектом сделки.

12/08/03 15:58  TereshkoОтправить письмо > lukas    12/08/03 15:50Дерево
И за счет чего предлагаете формировать?


Простая ситуация: у ДП есть не распределенная прибыль в 100 единиц 9решение по ней собранием не принималось). ДП преобразовалось в ООО, где доля мамы 50%. Как Вы считаете должно ли ООО деньги маме? Если должно, то сколько? На основании какого документа можно произвести выплату?

12/08/03 15:50  lukas > Tereshko    12/08/03 15:34Дерево
Я и говорю - оценить надо, сформировать УФ, а потом преобразовывать.
Давайте разграничивать Вами предложенный частный случай: ДП без УФ; и вопрос темы - ДП с УФ.
К 12/08/03 15:37 Tereshko > lukas 12/08/03 15:14:
Претендовала - так пусть забирает

12/08/03 15:50  VV > Tereshko    12/08/03 15:47Дерево
От Вашего хотения его статус лица и субъекта не изменится.

12/08/03 15:47  TereshkoОтправить письмо > VV    12/08/03 15:42Дерево
А если я его захочу купить, то чем оно будет ?

12/08/03 15:43  lukas > VV    12/08/03 15:28Дерево
Чем же это Ваши права нарушены? Или за державу обидно? (с)
С 01 января можем ещё пожевать, если будет желание.
Я так понял при всём жевании, каждый остался при своём мнении.

12/08/03 15:42  VV > Наблюдатель    12/08/03 15:28Дерево
С каких это пор лица у нас стали объектами?

12/08/03 15:37  TereshkoОтправить письмо > lukas    12/08/03 15:14Дерево
Строго, нет такого правопреемства, т.к. мама раньше претендовала на 100% результатов деятельности ДП, а теперь, только пропорционально своей доле.

12/08/03 15:34  TereshkoОтправить письмо > Geksor    12/08/03 15:12Дерево
Хотя бы потому, что есть ст.4 и ст.51 ЗУ ОХО.
Я не зря предложил ДП без УФ, т.е. без корпоративных прав. Мы пришли к тому, что взносом есть имущество, а не корпоративные права.
Я считаю, что если три стула стоили 3 тушки енотов, а сейчас акции, компьютеры и столы стоят 100 тушек енотов, то я вношу в УФ ООО эквивалент не 3 тушек, а 100. (Это главное, почему я не могу согласиться с формулировкой "В связи с полным правопреемством ДП по правам и обязательствам ДП, взносом Мамы в УФ ООО считать имущество, внесённое Мамой в УФ ДП при его (ДП) создании.")
Ну и последнее, нет в ДП корпоративных прав, т.к. нет УФ, этим и отличается :о))

12/08/03 15:28  Наблюдатель > Geksor    12/08/03 15:12Дерево
Может все-таки вернуться к дефинициям. ДП это объект права или субъект? По-моему спор буксует вокруг этого.

12/08/03 15:28  VV > lukas    12/08/03 15:22Дерево
:)) Нотариусы может и заверят, а я его в суде признаю недействительным, потому как корпоративные права продавать нельзя. Но это уже другая и давно пережеванная тема.

12/08/03 15:22  lukas > Geksor    12/08/03 15:15Дерево
Приезжайте к нам в Харьков, тут нотариусы заверят Вам договор купли-продажи корпоративных прав в ДП, а горисполком, более того, будет настаивать на такой продаже.

12/08/03 15:20  VV > Tereshko    12/08/03 15:00Дерево
:)) Ну конечно настаиваю. Ват тут три человека пытаются разъяснить очевидное, а Вы упорствуете. Нехорошшо! :))

12/08/03 15:15  Geksor > lukas    12/08/03 15:12Дерево
Я бы подождал...
Да бизнес не ждеть.

12/08/03 15:14  lukas > Tereshko    12/08/03 14:58Дерево
Я не говорю о фактическом внесении того имущества. Я говорю правопреемстве ООО по обязательствам ДП перед мамой. Вопрос как это сформулировать в протоколе?

12/08/03 15:12  Geksor > Tereshko    12/08/03 14:48Дерево
Да почему мама что должна что-то вносить? Она уже все внесла в УФ ДП! и приобрела за это корпоративные права, которые обмениваются на доли в УФ ООО. А размер оплаченной доли мамы в УФ ООО в денежном выражении будет равен УФ ДП. Кроме этого на ентих стульях енти поганцы из ДП заработали кучу денег и на них купили новые стулья, столы, компьютеры, которые теперь переходят в порядке правопреемства ООО, так что в каждом ентом новом столе, стуле, компьютере есть частичка тех самых первых стульчиков!
Ну, и наконец Tereshko, Вы никак не хотите объяснить чем же отличается преобразование ДП в ООО от преобразования ООО в ЗАО. НИВКАКУЮ! Ведь доли в ООО тоже исчезают с вычеркиванием ООО из реестра? Что же является взносом участника бывшего ООО в УФ нового ЗАО?

12/08/03 15:12  lukas > Tereshko    12/08/03 14:57Дерево
Хозяйственный кодекс определяет корпоративные права и в унитарном предприятии, поэтому с 1 января (если нардепы не передумают) Ваш постулат уйдет в небытие, так и получив законодательного закрепления.
Может подождать до часа Х, продать корпоративные права в ДП Васе и не морочить голову?

12/08/03 15:05  TereshkoОтправить письмо > Serge    12/08/03 15:04Дерево
У ООО будут еще бумаги, кроме передаточного баланса.

12/08/03 15:04  TereshkoОтправить письмо > VV    12/08/03 15:03Дерево
Подумайте, придут геологи что Вы им покажете :о)))

12/08/03 15:04  Serge > Tereshko    12/08/03 14:57Дерево
Завтра тоже не будет закреплён. ;)

12/08/03 15:03  VV > lukas    12/08/03 14:55Дерево
Я бы несколько подкорректировал: в связи с полным правопреемством ООО по правам и обязательствам ДП, взносом Мамы в УФ ООО считать взнос Мамы в УФ ДП при его (ДП) создании.

12/08/03 15:00  TereshkoОтправить письмо > VV    12/08/03 14:56Дерево
Подумайте :о)) Я не зря добавил "опосредованно".
Настаиваете ли Вы на своем ответе? :о)))

12/08/03 14:58  TereshkoОтправить письмо > lukas    12/08/03 14:55Дерево
Никак, того имущества уже нет.

12/08/03 14:57  TereshkoОтправить письмо > Geksor    12/08/03 14:48Дерево
Разница в корпоративных правах.
Сейчас скажу крамольную мысль :о)))
Глубоко в душе, я считаю, что при ДП вообще не возникает корпоративных прав, а присудствуют исключительно права собственности, но сей теоретический постулат не закреплен сегодня законодательно, поэтому пока отюросим его.

12/08/03 14:56  VV > Tereshko    12/08/03 14:53Дерево
:)) Конечно, не согласен! Нельзя внести то, что уже внесено.

12/08/03 14:55  lukas > Tereshko    12/08/03 14:48Дерево
Намечается некий консенсус: осталось выработать формулировку в протоколе о создании ООО.
Как Вам такой вариант:
В связи с полным правопреемством ДП по правам и обязательствам ДП, взносом Мамы в УФ ООО считать имущество, внесённое Мамой в УФ ДП при его (ДП) создании.
Как Вам такой вариант?

12/08/03 14:53  TereshkoОтправить письмо > VV    12/08/03 14:45Дерево
Теперь, когда мы стоим на одном фундаменте, продолжим :о))
Для того, что бы внести активы ДП в УФ ООО необходимо владеть этими активами прямо или опосредованно. Согласны ли Вы с этим?

12/08/03 14:52  Serge > Tereshko    12/08/03 14:48Дерево
Ну Вы, господа, блин, тут и даёте! На ровном месте! :))
Уважаю! :)))

12/08/03 14:48  Geksor > Tereshko    12/08/03 12:50Дерево
Насчет пробелов в зак-ве тут уж не поспоришь!!! :(
Поэтому-то и приходится часто прибегать к общему гражданско-правовому принципу: "можно все, что не запрещено"
В положениях я не видел ввод нового участника - зато я видел в них прямой запрет на ентот самый ввод:
"При эмиссии акций во время реорганизации общества продажа акций не осуществляется";
"1.10. Сумма размеров уставных фондов всех обществ до реорганизации (на момент принятия решения об их реорганизации) должна равняться сумме размеров уставных фондов всех обществ, которые созданы путем реорганизации (на момент регистрации выпуска акций)".
Но этот документ регулирует ТОЛЬКО порядок преобразования АО в ООО и наоборот. Поэтому я и не предлагаю его напрямую распространять на преобразование ДП, а лишь использовать с той целью, чтобы определить по аналогии порядок преобразования, предачи прав и обязанностей в порядке преобразования, порядок оплаты долей/акций в учреждаемых юр. лицах.
А что касается разницы между ДП, владеющим имуществом на праве собственности, и Хоз. обществами - так разница только в количестве участников, порядке подтверждения ими своих корпоративных прав и составе этих самых корпоративных прав.
У ДП может быть только один участник - это его главное образующее свойство. Корпоративные права учредителя ДП не делятся на доли и на части - отсюда нет долей и акций. Не забывайте, что акции как ценные бумаги - УДОСТОВЕРЯЮТ принадлежащие их владельцу права в том числе право на получение дивиденда, голосования на собрании и т.д. - т.е. те самые корпоратиные права акции и доли позволяют определить размер тех самых корпоративных прав, которые принадлежат конкретному участнику и опосредуют передачу этих прав, в то время как в ДП размер прав всегда неизменен он равен 100%.

Страницы: << [1] 2 3 4 >>    Всего: 4

Реклама

bigmir)net TOP 100