RSS-экспорт
Связь с модератором
Популярные теги
директордоговордоговор арендыжилищное законодательствозаработная платаземельный участокземляискКЗОТконтролирующие органыкупля продажаналогообложениенаследствоОООответственностьправо собственностипроверкипрогулпроцессработниксокращениестроительствосудтрудовая книжкатрудовое правоувольнение


Финансы

Финансы и Ценные Бумаги

Логин:    Пароль:      Регистрация | Восстановить пароль

Преобразование ДП в ООО


Сообщение:

Ваше имя:    EMail: 
 

Страницы: << 1 [2] 3 4 >>    Всего: 4


Сортировать по времени сообщений  по возрастанию [по убыванию]
 
12/08/03 14:48  Tereshko > lukas    12/08/03 14:42Дерево
Ох, врунишка. Не так говорил, ведь :о))))
В том то и дело, что прикосновенно, а Вы его как то в новый УФ внести хотите. Оно то тю-тю :о))
А зачем? У нас преобразование, а не ликвидация и учреждение :о))


ЧТО вносим в УФ ООО? :о)))

12/08/03 14:45  VV > Tereshko    12/08/03 14:33Дерево
Конечно, могут быть! :))

12/08/03 14:42  lukas > Tereshko    12/08/03 14:30Дерево
Дык я ж и говорю, в процессе реорганизации УФ надо увеличить за счет дополнительных взносов новых участников: сто енотов пошто Вася завалил?
Вы полагаете, имущество, внесённое у УФ ДП (ЧП, ООО или АО) неприкосновенно?
Чтобы на активах ДП остановиться, их надобно как-то за мамой закрепить (передать/продать/выдать в качестве прибыли).

Во, как Вы, а говорили надуть, надуть :)) Вы ж с Васей по "понятиям" разобрались, нафиг... простите зачем, Вам юристы? :)) Но лучше с юристами, а то как бы до стрельбы или вынимания из машины нардепа с промасленной волыной в заднем кармане не дошло.

12/08/03 14:33  Tereshko > VV    12/08/03 14:22Дерево
ИМХО, вносом есть то, что вносят, даже если его вносили раньше, но это не важно.
Итак, признаете ли Вы, что взносом мамы в УФ ООО являются активы ДП7 :о))

12/08/03 14:30  Tereshko > lukas    12/08/03 14:16Дерево
А где же дополнительные взносы в УФ делись :о)) Да ладно.

Проблемка возникла. Те три стула, что мама вносила в ДП эти паршивцы поменяли на какие то не бумажки, а счета, которые они акциями называют. Так что с тем имуществом, что мама вносила проблемы будут с геологами. Скажут: где стулья, хотим посидеть или покажите бумаги по продаже :о)) Посему, предлагаю все же остановиться на активах ДП.

А как мы с Васей решим эти счета, которые раньше стульями были оценить, то это не дело юриста, а наше с Васей, хоть по стулу за тушку енота:о))

12/08/03 14:22  VV > Tereshko    12/08/03 13:53Дерево
:))Вы спрашивали: что есть взносом "мамы", а не: что вносит "мама", а это, согласитесь, две большие разницы. Если Вы имеете в виду мой первый вариант из трех предложенных, то "мама" по нему в ООО ничего не вносит, она уже внесла в ДП и то, что она внесла в ДП трансформируется в ее взнос в ООО.

12/08/03 14:16  lukas > Tereshko    12/08/03 13:53Дерево
Ах.....ть, как тему отъюзали :)))
Давайте попробуем пойти другим путём.
ООО, созданное в результате реорганизации ДП является правопреемником ДП по всем обязательствам, в том числе и по обязательствам перед мамой (переквалифицированной в участника). Следовательно, вкладом мамы в УФ ООО необходимо считать имущество, внесенное мамой при создании ДП (так и написать в протоколе о создании ООО). В случае, если УФ у ДП не было (в виду склероза :)), необходимо оценить стоимость ДП (размер собственного капитала (стоимость чистых активов)), внести изменения в устав ДП, сформировать УФ за счет прибыли, причитающейся к выплате маме, а потом проводить реорганизацию ДП в ООО с увеличением УФ уже ООО за счет дополнительных взносов новых участников.
Если же стоимость ДП окажется отрицательной (в виду убытков и превышения размера обязательств над стоимостью активов), тут уж Вы, господин Терешко, решили Васю надуть :))

12/08/03 13:56  Tereshko > Наблюдатель    12/08/03 13:53Дерево
Это уже другой вопрос. Давайте его пока отложим. Мне еще и работать надо :о))

12/08/03 13:53  Наблюдатель > Tereshko    12/08/03 13:33Дерево
Исходя из всего вышесказанного преобразование ДП в ООО без прекращения первого неосуществимо?

12/08/03 13:53  Tereshko > VV    12/08/03 13:46Дерево
Я не ставил так вопрос: может ли мама распряжаться :о))
Я спрашиваю ЧТО мама вносит в УФ ООО? И говорю, с Ваших слов: имущество ДП (то, что она раньше вносила в ДП) (активы ДП). Или Вы отказываетесь от этих слов? :о)))

12/08/03 13:46  VV > Tereshko    12/08/03 13:33Дерево
Конечно, не согласен.
Имущество и активы ДП являются собственностью ДП и становятся собственностью ООО после реорганизации. Никакая "мама" ими распорядиться не может.

12/08/03 13:33  Tereshko > VV    12/08/03 13:15Дерево
Вот, т.е. передаем мы все таки имущество или активы ДП как взнос в УФ ООО со стороны мамы и еноты со стороны Васи. Уже прогресс :о))) Согласны или нет?


12/08/03 13:15  VV > Tereshko    12/08/03 12:43Дерево
:)) Так я и не увиливаю. Имеющий уши да прочтет. По-моему написано в 12/08/03 12:14 VV > Tereshko 12/08/03 и в 11:5112/08/03 12:35 VV > Tereshko 12/08/03 12:22 ясно.
То же и Geksor'у.

12/08/03 12:50  Tereshko > Geksor    12/08/03 12:36Дерево
1. Закон не очень много говорит по этому поводу. Поэтому возникла, например, необходимость в положениях ГКЦБФР, поэтому и развивается эта тема. На практике есть ньюансы.
2. ДП - не хозобщество, отсюда все ньюансы.
3. А Вы видели в этих положениях ввод нового участника в процессе преобразования? Нет, конечно. Поэтому я и говорю, что не все в законе описано. Вон это письмо госкомпредпринимательства возьмите, оно тоже по аналогии новых участников игнорирует. Такие вот дела.

12/08/03 12:43  Tereshko > VV    12/08/03 12:35Дерево
Важно ЧТО передается в УФ ООО:
Корпоративные права или то, что Вы написали 12/08/03 12:14 VV > Tereshko 12/08/03 11:51

З.Ы. Если можно, то без увиливаний :о)))

12/08/03 12:42  Geksor > VV    12/08/03 12:35Дерево
VV, я Вас не понял.
Чем оплачивается доля мамы в новом ООО?
В случае с АО и ООО при преобразовании оплата происходит путем обмена принадлежащих учредителю долей/акций в реорганизуемом обществе на акции/доли в создаваемом обществе.
Как по Вашему в случае с ДП? (Если ДП имеет УФ и является собственником своего имущества)

12/08/03 12:36  Geksor > Tereshko    12/08/03 12:10Дерево
1. Принципального различия нет и быть не может ибо ПРЕОБРАЗОВАНИЕ - это процедура изменения организационно-правовой формы юридического лица - ЛЮБОГО ЮР. ЛИЦА. Нет такого: "преобразование АО", "преобразование ООО", "преобразование ДП". Закон говорит о преобразовании "предприятия" - согласитесь, что в смысле закона ДП - это предприятие?
2. Еще не знаю, что в случае с ДП, которое не имеет УФ (это вообще отдельная тема, кстати обсуждалась на форуме), но если а)есть УФ б)имущество за ДП не закреплялось ни в оперативном управлении, ни в хоз. ведении - оно является СОСТВЕННИКОМ принадлежащего ему имущества, то никаким боком Мама не станет собственником этого имущества, если только его не приобретет у ДП, получит в качестве дивидендов, получит после расчетов с кредиторами после ликвидации.
3. Акции обмениваются и гасятся. Ну, хорошо акции - это ЦБ, а доли в ООО? (они тоже обмениваются и "гасятся") "гасятся" касается именно ценной бумаги, а права удостоверяемые ей обмениваются.

12/08/03 12:35  VV > Tereshko    12/08/03 12:22Дерево
Конечно не корпоративные права мамы на ДП. Эти самые корпоративные права мамы на ДП трансформируются в корпоративные права мамы на ООО.

12/08/03 12:22  Tereshko > VV    12/08/03 12:14Дерево
Т.е. имущество или имущественные права, а не корпоративные права мамы на ДП. Я Вас правильно понял?

12/08/03 12:14  VV > Tereshko    12/08/03 11:51Дерево
Могут быть разные варианты:
1. То, что "мама" внесла в УФ ДП.
2. То, что "мама" внесла в УФ ДП плюс дополнительный взнос.
3. Если "мама" не формировала УФ в ДП: все что можно внести по закону и на что согласны все участники ООО.

12/08/03 12:10  Tereshko > Geksor    12/08/03 12:00Дерево
Я уже Вам писал, что понимаю отличия.

Я этим спором хотел бы подчеркнуть принципиальное различие ПРЕОБРАЗОВАНИЯ хозобществ в хозобщества и нехозобществ в хозобщества. Или что бы меня убедили в их сходстве.

З.Ы. Акции - это ЦБ, а не корпоративные права и гасятся ЦБ, а не корпоративные права. Там все просто. Здесь корпоративных прав нет.

12/08/03 12:00  Geksor > Tereshko    11/08/03 17:42Дерево
Tereshko, как мне кажется одна из причин наших разногласий в различном понимании «преобразования» - Вы ее воспринимаете как механическое сложение двух последовательных операций, разделенных во времени: ликвидации и учреждения – это совсем не так. Преобразование не есть ликвидация – это отдельный, наряду с ликвидацией, способ прекращения юридического лица – важнейшее их отличие – что обуславливает различное правовое регулирование, заключается в том, что ликвидация не влечет никакого правопреемства, все обязательства ликвидированного прекращаются, а то, что участники ликвидируемого юридического лица после расчетов с кредиторами получают оставшееся имущество не есть правопреемство. Участники реализуют принадлежащее им в силу участия в юр. лице обязательственное право на получение оставшегося имущества и приобретают вещные права на него (имущество). При преобразовании совсем иная картина: изменение организационно-правовой формы не затрагивает комплекса прав и обязанностей реорганизуемого лица – он остается НЕИЗМЕННЫМ, за исключением того, что касается изменением той самой организационно-правовой формы, которая в первую очередь касается прав участников этого лица в отношении него самого, порядка управления им. Так если было преобразовано АО в ООО, то у бывших акционеров, ставших участниками (т.е. приобретшими доли) возникло право требовать выхода из общества, исключения другого участника, чего у них не было раньше, а также меняется форма, в которой выражены эти самые права: доли в ООО, акции в АО, имущественные - корпоративные права в ДП. Кроме этого, Вам можно элементарно возразить на том же примере АО/ООО – если все так, как Вы говорите, то что же вносят бывшие участники реорганизованного ООО в оплату акций нового АО или наоборот, при преобразовании АО в ООО – акции преобразованного АО гасятся и чем же тогда акционеры оплатили свои доли в новом ООО?
«Положение о порядке регистрации выпуска акций во время реорганизации обществ»:
п. 1.8. При эмиссии акций во время реорганизации общества продажа акций не осуществляется. Во время реорганизации осуществляется обмен акций или долей в уставном фонде общества, который реорганизовывается, на акции или на доли в уставном фонде общества, который создается во время реорганизации, путем слияния, деления, выделения, преобразования, или на акции акционерного общества, у которого увеличивается размер уставного фонда вследствие реорганизации путем присоединения.

12/08/03 11:53  Tereshko > Наблюдатель    12/08/03 11:47Дерево
Они сами понимают что написали? А где Васины еноты? :о))

12/08/03 11:51  Tereshko > VV    12/08/03 11:44Дерево
Я говорил, что они подтверждены практикой, а не возникли из нее. До того, как воплотить их в практику они появились у меня в голове на основе нашего законодательства.

З.Ы. Скажите Вы что есть взносом мамы в УФ ООО, если я говорю правовой абсурд.

12/08/03 11:47  Наблюдатель > lukas    12/08/03 11:36Дерево
ГОСУДАРСТВЕННЫЙ КОМИТЕТ УКРАИНЫ ПО ВОПРОСАМ РЕГУЛЯТОРНОЙ ПОЛИТИКИ И ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА ПИСЬМО от 17.10.2002 г. N 4-421-293/5572
О подтверждении формирования уставного фонда общества с ограниченной ответственностью в случае его создания путем преобразования дочернего предприятия

Государственный комитет Украины по вопросам регуляторной политики и предпринимательства на ваш запрос относительно документа о подтверждении формирования уставного фонда общества с ограниченной ответственностью <...>, созданного путем преобразования дочернего предприятия <...>, сообщает следующее.
В соответствии с пунктом 7 статьи 34 Закона Украины "О предприятиях в Украине" при преобразовании одного предприятия в другое к только что возникшему предприятию переходят все имущественные права и обязанности бывшего предприятия.
На основании указанного Госкомпредпринимательства Украины считает, что в случае преобразования дочернего предприятия в общество с ограниченной ответственностью документом о подтверждении формирования уставного фонда данного общества может быть передаточный баланс, оформленный в соответствии с действующим законодательством.
Заместитель Председателя  С. Третьяков 

12/08/03 11:47  Tereshko > lukas    12/08/03 11:36Дерево
Ничего против мнения Великого ВАСУ не имею. Истинну глаголит сабж.

А на счет прав и говорю, что собственность енто моя, потому как не злого умысла ради, а токмо по недомыслию с УФ лапухнулся я :о)) А на счет правоспособности напраслину возвели Вы. Потеряло ее ДП с момента преобразования, тоненький такой момент между еще ДП и уже ООО :о))

Аграрно-письменное общество - это ступенька цивилизации перед индустриальным обществом, а енти западники уже в постиндустриальном живут, но мы догоним, догоним еще как.

З.Ы. Ждем-с. Ждем-с аргументов ЗАЧЕМ меня Вася надул :о))

12/08/03 11:44  VV > Tereshko    12/08/03 11:27Дерево
Какой же он теоретический, если Вы сами говорите, что источник Ваших абсурдных с точки зрения права (не обессудьте) выводов - практика? :))

12/08/03 11:36  lukas > Tereshko    12/08/03 11:15Дерево
Да нет, господин Терешко, пребывание актива на балансе предприятия, вовсе не свидетельствует о наличии права собственности на энтот актив у энтого самого юр.лица. Так и САМ(!) ВХСУ (тогда ишшо ВАСУ) думает. А раз управлять ДП хотите да прибыль его налогом обложённую забирать - видать права какие-то на энто самое ДП всё ж имеете. И объектом права собственности само ДП вряд ли может быть, так как оно субъект энтого самого права, ввиду наличия правоспособности.
Вы сами раньше как говорили: <d>"По-научному, наше общество называется аграрно-письменным :о))", а теперь о развитии цивилизации глаголите.
Напраслину на Василия и его юриста наводите, сами сэкономить решили.
ЗЫ Надобно отлучиться, вернусь - продолжим.
ЗЫЫ ИМХО, посетители небось ухахатываються с нашего с Вами сказания :))))

12/08/03 11:27  Tereshko > VV    12/08/03 11:20Дерево
Консультация закончилась на посте:
11/08/03 15:01 Tereshko > Geksor 11/08/03 14:49
(ежели там что не так, то уточните)

Далее идет теоретический спор :о))

12/08/03 11:20  VV > Tereshko    12/08/03 10:25Дерево
Законодательство (по крайней мере - украинское)и логика (или экономическая целесообразность) - суть разные вещи.
Бухгалтерия вторична по отношению к праву. Трактовать законы и консультировать по вопросам правоприменения с точки зрения бухгалтерских принципов - ошибочно.

12/08/03 11:15  Tereshko > lukas    12/08/03 10:58Дерево
Дак мое оно, г-н геолог, учредил я его. Посему и думаю, что есть у меня на него право собственности, а корпоративного ентого права нет, т.к. забыл я УФ ему сформировать (все склероз ентот). И управлять я им хочу как собственник даже налогообложенную прибыль забирать ежемесячно и налоги уже сам буду платить с учетом этого забора, бо верю я что всякий налоговый учет базируется на бухгалтерском, а бухгалтерский отражает права собственности. Так цивилизация развивалась и, даже, не побоюсь этого слова, сам Азаров так думает.
А Васька таки надул, зря я его юристу поверил :о))

12/08/03 10:58  lukas > Tereshko    12/08/03 10:44Дерево
Да нет, говорит геолог, при чём тут бух.учет к налогам и праву собственности на имущество (материальные и нематериальные активы, переход права собственности на которые суть есть продажа)? Налог на прибыль ДП самостоятельно платит (а как же иначе, ежели обязательства перед кредиторами отдельно от обязательств господина Терешко)? И какое отношение, Вы господин Терешко, имеете к правам на управление ДП (юридического лица), получению соответствующей части его прибыли, а также активов в случае его (ДП) ликвидации, ежели, как Вы говорите, никаких прав корпоративных и дивидендов у Вас с разлюбезным Вашим ДП нетути?
Это не Вася Вас с енотами надул, а Вы сами себя пытаетесь надуть: сэкономить за кошт державный вздумали?! :)))
ЗЫ В соседней теме http://www.liga.net/conf/Messages.asp?did=21059&forumid=1 примерно так же думают.



12/08/03 10:44  Tereshko > lukas    12/08/03 10:36Дерево
Да упаси Боже, говорю я геологу. Как того требует наш закон о бухучете с первого дня консолидирую я свою отчетность с родимым ДП, все у нас общее и прибыль и убытки, окромя обязательств перед кредиторами. Налоги плачу исправно с прибыли и никаких дивидендов нет у нас, т.к. правов таких корпоративных нет :о))
Рассуди, - говорю геологу. Может таки надул меня Вася с этими енотами :о)))

12/08/03 10:36  lukas > Tereshko    12/08/03 10:25Дерево
Приходит ко всей чесной компании геолог и говорит: вот Вася при создании ООО свои 100 енотов (правда тушками:)) внёс, а Вы дорогой господин Терешко что внесли? Чужие стулья? Чтобы эти стулья стали Вашими, надобно чтобы ДП налог на дивиденды заплатил, и Вам, господин Терешко, эти стулья передал. Либо прибыль, заработанную ДП (если она есть - что при отсутствии УФ есть обязательное условие наличия чистых активов у ДП), направить на формирование УФ.
Получается у господина Терешко юрист ещё лучше - с таким и до цугундера по 212-ой недолго 8))

12/08/03 10:25  Tereshko > lukas    12/08/03 10:19Дерево
Было у меня ДП, работало, прибыль приносило. Пришел Вася, говорит давай ООО создадим я 100 енотов даю, а ты свое ДП. Договорились. Идем к твоему юристу lukas(у), - говорю Васе. И что же мне этот юрист говорит? А говорит он: дорогой Терешко, Вася то 100 енотов дает в УФ, а ты ничего. Мы твое ДП преобразуем только и ты еще 100 енотов дай что бы все было честно. Хороший у Васи юрист :о))

12/08/03 10:19  lukas > Tereshko    12/08/03 10:10Дерево
Это кто же имущество передаёт? ДП или мама? Имущество переходит к правопреемнику ДП, образовавшемуся в результате реорганизации ДП путем преобразования. И мама никакого отношения (права собственности) к этому имуществу не имеет.
Насчёт абсурда - это Вы погорячились.

12/08/03 10:10  Tereshko > lukas    12/08/03 10:00Дерево
Класс, передать имущество ДП и еще сформировать УФ. Ну сами же понимаете, что абсурд :о))

12/08/03 10:00  lukas > Tereshko    12/08/03 09:47Дерево
Об основном вопросе: тут я согласен с 11/08/03 15:07 Ka > Geksor 11/08/03 14:53, и 11/08/03 15:48 VV > Tereshko 11/08/03 15:01. Осутствие у мамы прав собственности на имущество ДП мы с Вами обсудили :)) (судя по всему каждый остался при своём мнении :((().
Что касается случая с ДП без УФ (применительно к основному вопросу) УФ в ООО нужно будет сформировать его учредителям при реорганизации, оснований для возврата активов ДП (и обязательства надо полагать?) к маме я всё равно не нахожу :((.

12/08/03 09:47  Tereshko > lukas    12/08/03 09:40Дерево
Это Вы скачете от одного к другому:о)) Я отвечал конкретно на 11/08/03 18:34 lukas > Tereshko 11/08/03 18:25 , а Вы опять спрыгнули в основной вопрос :о)))

Это всего лишь одно из мнений, которое прошло практически и которое Вы так пока и не опровергли для случая с ДП без УФ. Что же вносится в УФ ООО?

12/08/03 09:40  lukas > Tereshko    12/08/03 09:02Дерево
Международные или наши - национальные? Давайте не путать Божий дар с яишницей :)
ДП и мама совершенно разные субъекты правоотношений и отождествлять право собственности на имущество (принадлежащее ДП) с правами на управление предприятием (принадлежащими маме) будет несколько некорректным. Право собственности на имущество ДП (за исключением переданного ему мамой в оперативное управление) принадлежит ДП и от него переходит к новому предприятию в результате реорганизации (вследствие правопреемства). Иначе это уже не правопреемство, а непонятно что.
Извините, но я не вижу оснований для перехода к маме права собственности на имущество ДП ни в результате, ни тем более в ходе, реорганизации ДП путем преобразования.
Кроме того, ни П(С)БУ, ни тем более международные стандарты бухучёта, не могут регулировать правоотношения связанные с реорганизаций украинских предприятий, они (стандарты) разъясняют как операции, связанные с реорганизацией нужно отражать в учёте и отчетности.
ЗЫ Право собственности - это не кошка, которая гуляет сама по себе :))

12/08/03 09:02  Tereshko > lukas    11/08/03 18:34Дерево
Это не моя логика. Это международные стандарты бухучета (правда, не относительно к физлицу:о)))

11/08/03 18:34  lukas > Tereshko    11/08/03 18:25Дерево
Следуя Вашей логике, учредитель ЧП должен отражать в декларации о доходах прирост чистых активов учреждённого им предприятия? ИМХО, пока этот прирост не зазвенит "чистой" монетой в кармане учредителя - активы не могут считаться принадлежащими ему (физ.лицу).
Нельзя отождествялть физ.лицо и учреждённое им предприятие - это совершенно разные субъекты правоотношений.

11/08/03 18:25  Tereshko > lukas    11/08/03 18:20Дерево
А как тут будет превышение ? По чистым активам еще и убытки могут быть. Это не аргумент.

В Минском районе г. Киева в 2000 году не отказали. Приняли протокол почти с такой формулировкой как я писал. :о))

11/08/03 18:20  Tereshko > VV    11/08/03 18:17Дерево
Это сущность, теория - форма :о))

11/08/03 18:20  lukas > Tereshko    11/08/03 17:58Дерево
Собственника чего? Попробуйте перерегистрировать квартиру с частного предприятия на физическое лицо (учредителя этого частного предприятия): как минимум - продать или налоги с суммы превышения над уставным фондом (а то и со всей стоимости квартиры) заплатить надо.
На 11/08/03 18:00 Tereshko > lukas 11/08/03 17:48
Откажет в регистрации :) Завтра могу ответ сбросить.

11/08/03 18:17  VV > Tereshko    11/08/03 17:57Дерево
:)) Интересно, а практика - это сущность или форма?

11/08/03 18:00  Tereshko > lukas    11/08/03 17:48Дерево
Повторюсь у ДП может не быть УФ и, соответственно, корпоративных прав. Что скажет Ваш горисполком?

11/08/03 17:58  Tereshko > lukas    11/08/03 17:44Дерево
Нет никаких ограничений. Решение собственника в едином лице для двоих, т.е собрания.

11/08/03 17:57  Tereshko > VV    11/08/03 17:55Дерево
Из практики. Они такие же мои, как и Ваши :о)))

11/08/03 17:55  VV > Tereshko    11/08/03 17:42Дерево
Откуда это все? Неужели такое в ваших бухгалтерских стандартах пишут? :))

Страницы: << 1 [2] 3 4 >>    Всего: 4

Реклама

bigmir)net TOP 100