RSS-экспорт
Связь с модератором
Популярные теги
директордоговордоговор арендыжилищное законодательствозаработная платаземельный участокземляискКЗОТконтролирующие органыкупля продажаналогообложениенаследствоОООответственностьправо собственностипроверкипрогулпроцессработниксокращениестроительствосудтрудовая книжкатрудовое правоувольнение


Финансы

Финансы и Ценные Бумаги

Логин:    Пароль:      Регистрация | Восстановить пароль

Преобразование ДП в ООО


Сообщение:

Ваше имя:    EMail: 
 

Страницы: << 1 2 [3] 4 >>    Всего: 4


Сортировать по времени сообщений  по возрастанию [по убыванию]
 
11/08/03 17:48  lukas > Tereshko    11/08/03 17:42Дерево
Харьковский горисполком, настаивает, что при реорганизации ДП мама должна распорядиться (уступить, продать и т.д.) принадлежащими ей правами в этом ДП. Так что никакой ликвидации ДП не будет.

11/08/03 17:44  lukas > Tereshko    11/08/03 16:45Дерево
ИМХО, большинство пользуется именно подпунктом "б" пункта 7 П(С)БУ № 20 и П(С)БУ № 12 ввиду наличия условий, ограничивающих способность ДП передавать средства маме.

11/08/03 17:42  Tereshko > Geksor    11/08/03 17:31Дерево
С момента ликвидации ДП (вычеркивания из госреестра) никаких корпоративных прав у мамы не будет. И что, тогда, является ее взносом в ООО, ничего.

Мама как собственник ДП является и собственником его имущества в связи с реорганизацией последнего.

Оперативное управление или полная передача в принципе не важно в данном случае.

11/08/03 17:37  Geksor > lemur    11/08/03 17:12Дерево
Lemur, я согласен, что преобразование с одновременным расширением участников не есть преобразование в классическом смысле, более того законодательство идет и будет идти в направлении запрета подобных опреаций. - См стандарты эмиссии при реорганизации АО - запрещается сумма размеров уставных фондов реорганизуемых обществ должна быть равна сумме устаных фондов тех обществ, которые образуются в результате реорганизации. Но пока в отношении ООО и ДП таких ограничений нет.

11/08/03 17:31  Geksor > Tereshko    11/08/03 17:05Дерево
Взносом в уставной фонд может быть имущество в т.ч. имущественные права.
Правопреемственность касается НЕ ТОЛЬКО ДОЛГОВ, НО И ПРАВ. Право собственности - это тоже право.
Вот поэтому я и говорю об омене принадлежащих маме корпоративных прав на долю в ООО, мама никакого отношения к имуществу ДП не имеет - и них ибязательственные, а не вещные взаимоотношения, другое было бы дело, если в уставе ДП было указано, что имущество передано мамой в оператиное управление ДП - т.к. в этом случае мама сохраняла бы право собственности на все имущество ДП (как например с ГП и КП)

11/08/03 17:20  Tereshko > lemur    11/08/03 17:12Дерево
Дело не в названии, а в возможности провести такую операцию. Считаю ее возможной по описанной схеме.

11/08/03 17:17  Tereshko > VV    11/08/03 17:10Дерево
А так же превалирования сущности над формой :о)))

11/08/03 17:12  lemur > Tereshko    11/08/03 16:46Дерево
Обращаюсь не конкретно к Вам, а просто чтобы в разговор встрять.

Лично у меня вообще вызывает глубокое сомнение в использовании термина "преобразование" для данной операции. Я допускаю, что ДП может преобразоваться в ЧП, поскольку и то и другое - унитарные предприятия (использую пока российский термин).

В то же время ООО - корпоративное объединение, в нем не может быть одного участника, ergo, у нас появляются дополнительные участники. Но это уже будет на преобразование, а что-то другое. Но что именно, я понять не могу, т.к. это и не присоединение (старый юрик не сохраняется, ни ДП, ни кеакой-либо другой) и не слияние (ликвидируется только ДП, а другие входят с паями).

Хотя, конечно, можно это в документах назвать преобразованием, все равно их никто кроме нотариуса (который ищет от чего бы ему посчитать один процент), не читает. Но по сути, ИМХО, это неверно.

А на кой хрен Вам, Geksor, сдалось это ООО? Зарегистрируйте Командиту: комплементарием будет ДП, а коммандитистами - все остальные. У нас вообще явная недооценка товариществ с участием юриков, а это очень интересно.

11/08/03 17:10  VV > Tereshko    11/08/03 16:58Дерево
Я думаю, это результат понимания и непонимания п. 7 ст. 34 Закона Украины "О предприятиях в Украине".

11/08/03 17:05  Tereshko > Geksor    11/08/03 17:01Дерево
Повторюсь, взносом в уставный фонд могут быть только активы.
Юридическая правопреемственность по долгам не имеет никакого отношения к взносу в УФ, также как и разделительный (передаточный) баланс.

Потому что у ДП, например, может и не быть УФ.

11/08/03 17:01  Geksor > Tereshko    11/08/03 16:22Дерево
Tereshko, согласитесь что являясь правопреемником в отношении всех прав и обязанностей ДП, ООО принимает в составе передаваемого ему имущества и уставной фонд, понятно, что физически тех денег, что были внесены учредителем уже нет, но они были использованы в хозяйственной деятельности Дп, в том числе за счет них было приобретено то или иное имущество, которое теперь передается ООО.
Но почему вы никак не хотите глянуть на аналогию с преобразованием ООО в ЗАО и ЗАО в ООО? Ведь можно посмотреть стандарты эмиссии, где, я уже это писал, разделяется вопрос передаваемого по передаточному балансу имущества и размеров уставного фонда реорганизуемого и образуемого предприятий.
Вот еще косвенное подтверждение этого на примере разделения:
См. ГОСУДАРСТВЕННАЯ НАЛОГОВАЯ АДМИНИСТРАЦИЯ УКРАИНЫ ПИСЬМО N11202/7/16-1217-26 от 17.08.2001 «О налогообложении операций при реорганизации предприятий»
…. «Таким образом, в соответствии с Законом Украины "О
предприятиях в Украине" при разделении предприятия к новым предприятиям, возникшим в результате этого разделения, переходят по распределительному акту (балансу) в соответствующих частях имущественные права и обязанности реорганизованного предприятия, и потому такая операция для целей налогообложения, не считается продажей товаров и никаких налоговых обязательств по прибыли не возникает»

11/08/03 16:58  Tereshko > VV    11/08/03 16:56Дерево
А я считаю, что у нового вообще нет таких обязательств.

Это результат двух наших логик.

11/08/03 16:56  VV > Tereshko    11/08/03 16:46Дерево
В таком случае у нового предприятия такой же размер обязательств по нераспределенной прибыли перед мамой, как и у "старого" предприятия.

11/08/03 16:46  Tereshko > VV    11/08/03 16:41Дерево
Бывший собственник ДП, нынешний один из участников.

11/08/03 16:45  Tereshko > lukas    11/08/03 16:42Дерево
Это Вы путаете. Посмотрите стандарты б/у.

11/08/03 16:43  lukas > VV    11/08/03 16:41Дерево
Во-во, в понятиях определиться надо :)

11/08/03 16:42  lukas > Tereshko    11/08/03 16:40Дерево
Вы что-то напутали - у мамы нет консолидированного баланса с ДП (это ж не филиал). ДП засвечено в балансе мамы только оценкой её (мамы) взноса в уставный фонд ДП, не более.

11/08/03 16:41  VV > Tereshko    11/08/03 16:36Дерево
Кто такая мама?

11/08/03 16:40  Tereshko > lukas    11/08/03 16:31Дерево
Нормальному бухгалтеру по барабану. Это уже отражено в консолидированном балансе мамы.
А что зависит от кредиторов? Максимум могут войти в ликвидационную комиссию :о)))

11/08/03 16:36  Tereshko > VV    11/08/03 16:29Дерево
И какой же размер обязательств у нового предприятия по нераспределенной прибыли перед мамой?

11/08/03 16:31  lukas > Tereshko    11/08/03 16:22Дерево
В случае с присоединением - согласен, а при преобразовании ДП - не могу согласиться. При чём тут мама? Опять-таки, мама может на ладан дышать, а ДП быть очень даже ниччё: кредиторы не взвоютЬ?
Особо, против предложенного Вами пути, будет возражать бухгалтер мамы :))

11/08/03 16:29  VV > Tereshko    11/08/03 16:02Дерево
"В момент реорганизации все имущество принадлежит маме, а не ДП".
Это, мягко говоря, неправильно.
Закон по этому поводу говорит следующее:
"При перетворенні одного підприємства в інше до підприємства, яке щойно виникло, переходять усі майнові права і обов'язки колишнього підприємства." Никаких, как видите мам и прочих буферов нет.

11/08/03 16:22  Tereshko > lukas    11/08/03 16:15Дерево
Строго говоря, так оно и будет. Но ответственность по этим долгам будет в размере имущества ДП. (Хотя, есть положительная судебная практика по переносу всех долгов ДП на маму.)

11/08/03 16:15  lukas > Tereshko    11/08/03 16:08Дерево
Почему? Чем преобразование ДП отличается от преобразования ЧП? Следуя Вашей логике, получится, что в момент преобразования не только имущество будет принадлежать маме, а не ДП, но все его долги? ИМХО, это не так.

11/08/03 16:08  Tereshko > lukas    11/08/03 16:06Дерево
В принципе согласен, но не в случае преобразования ДП в ООО.

11/08/03 16:06  lukas > Tereshko    11/08/03 16:02Дерево
Господин Tereshko, не всякая реогранизация (и в частности b преобразование) влечёт ликвидацию реорганизуемого юр.лица. И код ЕГРПОУ можно оставить.

11/08/03 16:02  Tereshko > VV    11/08/03 15:48Дерево
В момент реорганизации все имущество принадлежит маме, а не ДП.
Потому, что не будет Устава ДП, а будет Устав ООО с другим кодом ЕДРПОУ
УФ - не является активом. Вкладом могут быть только активы.

11/08/03 15:48  VV > Tereshko    11/08/03 15:01Дерево
"Все имущество ДП (т.е. не корпоративные права, а конкретные станки, столы и т.д.) принадлежит собственнику. Вот это имущество он и вносит в новое ООО"
Все имущество ДП принадлежит ДП, а не собственнику.

"Перерегистрировать путем изменений в устав ДП всеравно не получится." -- Почему?

"Суму УФ ДП "Бублик" считать взносом в ООО "Бублик", - с этим можно поспорить:о)) А так все правильно."
О чем же тут спорить? ООО - правопреемник ДП. Вклад "старого" участника остатется тот же, просто добавляется новый участник со своим вкладом.

11/08/03 15:07  Ka > Geksor    11/08/03 14:53Дерево
Хм... Честно говоря, не понял вопроса который необходимо решить.
Вам необходимо сформулировать в протоколе?
Можно формулировать и так. Долю, внесенную собственником ДП в УФ ДП "Бублик" в сумме х грн считать долей внесенной в ООО "Бублик" в суме х грн.

11/08/03 15:01  Tereshko > Geksor    11/08/03 14:49Дерево
Не хочу глубоко копать (тем более, что Вам нужно решить конкретную проблему, а не теорию прослушать:о))

Как решить См. 11/08/03 14:25 Ka > Geksor 10/08/03 23:45
Мое уточнение: Имущество и имущественные права ДП "Бублик" в размере хххх грн. считать взносом в ООО "Бублик".

Все вносит МАМА, а передаточный баланс подписывают руководители ДП и МАМЫ.

11/08/03 14:53  Geksor > Ka    11/08/03 14:38Дерево
Ка, ну так ведь надо как то это решить!
А насчет олигархов, так ведь не Олигархи сидят на регистрирации юр. лиц - а значит им будет не все равно ;)

11/08/03 14:49  Geksor > Tereshko    11/08/03 14:34Дерево
Если оно ничего не может передавать то кто будет составлять передаточный баланс?
И что в таком случае значит по Вашему правопреемство? Если все имущество (собственно почему только имущество, тогда уж и все права требования, обязательства) составят взнос, то что же будет переходить по универсальному правопреемству? (ничего же не остается!) а то что оно присутсвует при преобразовании, я надеюсь вы не спорите.
Кроме этого ни каким объектом, как и субъектом, сделки ДП не является - речь не идет о продаже предприятия как ЦМК. Речь идет о ПРЕОБРАЗОВАНИИ. ДП - полноценное юр. лицо, одно из наших прав как учредителя - принять решение о преобразовании - т.е. изменении организационно-правовой формы ДП, а не о распряжении имуществом ДП.
Не устраиваеи передача ДП к ООО, тгда давайте уточним: ДП преобразуется в ООО, ООО является правопреемником ДП в отношении всех прав и обязанностей ДП, в том числе в отношении прав собственности на станки, стулья, столы и т.п.

11/08/03 14:38  Ka > Geksor    11/08/03 14:34Дерево
О, если вы пороетесь в архиве такого найдете... про корпоративные права... а нужно ли?

11/08/03 14:37  Ka > Tereshko    11/08/03 14:30Дерево
Можно, конечно можно. А нужно ли? И для кого?!
Олигархов же такие вопросы не волнуют. :)

11/08/03 14:34  Geksor > Ka    11/08/03 14:25Дерево
Ка, слишком долго писал свой ответ и не успел прочитать ваше предложение :)
Оно то как раз мной и изложено - вот только насчет "УФ ДП считать взносом.. " вот тут и вопрос встал. Ведь УФ принадлежит ДП? Мы внесли туда деньги и их собственником стало ДП, а мы получили корпоративные права. Только вот что это за имущество такое "корпоративные права"?

11/08/03 14:34  Tereshko > Geksor    11/08/03 14:29Дерево
ДП - не субъект сделки, а объект, поэтому оно ничего передавать не может.
Если бы Вы создавали ООО с учредителями ДП и Пупкиным, тогда да.

11/08/03 14:30  Tereshko > Ka    11/08/03 14:25Дерево
Суму УФ ДП "Бублик" считать взносом в ООО "Бублик", - с этим можно поспорить:о)) А так все правильно.

11/08/03 14:29  Geksor > prokuror    11/08/03 13:47Дерево
Второй участник вводится при учреждении ООО - конечно же нужен учредительный договор!
Т.е. я видел это так:
Есть ДП - уставной Фонд = 100 грв (к примеру), активов на 1000 грв, учредитель "Х".
Принимается решение о преобразовании, утверждается учредительный договор и передаточный баланс (предварительно проводится инвентаризация)
Подписывается учредительный договор ООО - где учредителями ООО являются Х, Y, Z. Уставной фонд ООО = 120 грв. (100, 10, 10)
Проводится собрание учредителей - утверждается устав ООО, можно еще раз утвердить учредительный договор, назначается директор, неплохо на всякий случай затвердить передаточный баланс.
Во всех перечисленных документах указывается, что ООО образовано путем преобразования ДП, и что ООО является правопреемником по всем правам и обязанностям ДП.
Проводится регистрация, смена печати, перезаключение договоров с банками, уведомление контрагентов, налоговой (к стати при преобразовании лицевые счета нам сказали не меняются)и т.д.

Вся загвоздка в том - Tereshko, Вы говорите что все имущество ДП является собственностью учредителя и составляет вклад - но в соответствии с нашим уставом ДП является собственником, хотя встречаются случаи, что не запрещено законодательством, когда ДП владеют имуществом на праве оперативного управления.
Относительно того, что мы передаем то же имущество - так не мы его передаем! Его передает реорганизуемое ДП, которое является собственником передаваемого! Вот если бы ДП было ликвидировано - мы бы претендовали на отставшееся имущество, т.к. при ликвидации нет правопреемства. Кроме этого, если вопрос права собственности ДП на принадлежащее ему имущество не вызывает у вас возражений (при условиии соответствующих положений Устава)возьмите в пример ЗАО:
ГКЦБ четко здесь разъяснил, что при реорганизации надо отделять вопрос передачи имущества и размеры уставных фондов - представьте, если при преобразовании все имущество преобразуемого общества будет уходить в уставник создаваемого - этож какие уставники у нас будут! В миллионы гривень!
Поэтому мне кажется что имущество реорганизуемого переходит не в уставник ООО, а преходит в порядке правопреемства от ДП к ООО. Возникает только вопрос о котором я писал: как выглядит оплата своей доли учредителем "Х" - если вы преобразуете ООО в ЗАО - вы обмениваете свою долю на акции, а в обратном случае соответственно неаоборот. В случае с ДП учредителю принадлежат ряд прав - именуемые корпоративные вот их я так понимаю и должно обменивать на долю?
Если есть возражения буду признателен, так же ка и за поддержку :)

11/08/03 14:25  Ka > Geksor    10/08/03 23:45Дерево
Сделайте тупо и просто.
1. Решение собственника о реорганизации ДП "Бублик".
2. Протокол учредительного собрания ООО "Бублик" с собственником ДП "бублик" и новыми учредителями. Суму УФ ДП "Бублик" считать взносом в ООО "Бублик", новые вносят по х грн.
3. Закрытие старого бублика и регистрация нового бублика.

Всё, собственно.

11/08/03 14:16  Ka > Tereshko    11/08/03 14:11Дерево
Нет, УД может и прокурор возбудить.

11/08/03 14:11  Tereshko > prokuror    11/08/03 13:47Дерево
А что для заключения УД нужно создать ООО?

11/08/03 14:11  Tereshko > Ka    11/08/03 13:59Дерево
Похоже на то :о)))

11/08/03 13:59  Ka > Tereshko    11/08/03 13:42Дерево
Прокуроры всё делают через ж... Такие у них инструкции.

11/08/03 13:47  prokuror > Tereshko    11/08/03 13:42Дерево
Преобразование - изменение организационно-правовой формы предприятия.
В нашем случае с ДП нужен еще один участник. Как тогда его ввести. Нужен учредительный договор.

11/08/03 13:42  Tereshko > prokuror    11/08/03 13:37Дерево
А если нет ООО?
Зачем так сложно?

11/08/03 13:37  prokuror > Geksor    10/08/03 23:45Дерево
Присоедините это ДП к существующему ООО.
В учредительные ООО внесите запись - ООО является правопреемником.
По долям смотрите сами, как вам удобно, так и делайте.
НДСа не возникает в любом случае. Возможен положительный или отрицательный финрезультат для МАМЫ ДП.
После этого - снимите ДП с учета.

11/08/03 13:04  Tereshko > Geksor    11/08/03 12:59Дерево
Я понимаю. Я говорил о ликвидации и передаче, что бы Вы поняли суть операции. При реорганизации все равно вы передаете ЭТО ЖЕ ИМУЩЕСТВО, но по стоимости чистых активов. А второй участник вносит свою долю.

11/08/03 12:59  Geksor > Tereshko    11/08/03 11:23Дерево
Tereshko, если мы его ликвидируем и забираем имущество на свой баланс, а затем учреждаем новое ООО - это уже не преобразование,а последовательно: ликвидация, учредение.
А я говорю именно о преобразовании - ДП это юридическое лицо и в том числе в соответствии с его Уставом решенеие о реорганизации - в т.ч. преобразовании принимается его учредителем. При преобразовании сохраняется полная правопреемственность (потому то это и интересно действующему предприятию) при изменении организационно-правовой формы. Поэтому речь то идет не о изменениях в Устав ДП, а о:
принятии решения учредителем о преобразовании и утверждении учредительного договора ООО, в котором, как и в Уставе ООО четко указывается, что ООО является правопреемником по всем правам и иобязанностям ДП в соответствии с передаточным балансом. Поэтому как же и зачем это имущество здесь будет возвращаться на баланс мамы?

11/08/03 11:23  Tereshko > Geksor    11/08/03 11:15Дерево
Вам необходимо преобразовать ДП, т.е. как ДП оно существовать не будет. Вы его ликвидируете с передачей имущества на баланс мамы, которое затем передаете на баланс ООО. Перерегистрировать путем изменений в устав ДП всеравно не получится.

11/08/03 11:15  Geksor > Tereshko    11/08/03 10:49Дерево
Да, решение собрание как раз и готовим.
Тоько вот я не понял Вас: имущество, передавалось в ДП не на праве оперативного управления и ДП является собственником всего того, что ему принадлежит, являясь самостоятельным юр. лицом, не отвечая по обязательствам учредителя и наоборот. Поэтому как мы можем использовать его имущество в качестве нашего вклада?

Страницы: << 1 2 [3] 4 >>    Всего: 4

Реклама

bigmir)net TOP 100