RSS-экспорт
Связь с модератором
Популярные теги
директордоговордоговор арендыжилищное законодательствозаработная платаземельный участокземляискКЗОТконтролирующие органыкупля продажаналогообложениенаследствоОООответственностьправо собственностипроверкипрогулпроцессработниксокращениестроительствосудтрудовая книжкатрудовое правоувольнение


Финансы

Финансы и Ценные Бумаги

Логин:    Пароль:      Регистрация | Восстановить пароль

Обрання Наглядової ради НЕ кумулятивним голосуванням


Сообщение:

Ваше имя:    EMail: 
 

Страницы:    Всего: 1


Сортировать по времени сообщений  по возрастанию [по убыванию]
 
29/03/17 19:55  dashikoОтправить письмо > Mark-Don    29/03/17 19:44Дерево
Да, согласна. Тут имеет смысл в законе ограничить количество "не меньше чем.."
По моему, в самой первой редакции так и было. В этом и была основная идея

29/03/17 19:44  Mark-DonОтправить письмо > dashiko    29/03/17 19:25Дерево
"почему кумулятивка приведет к проблема общества? вроде самый удобный способ избрания, как по мне."
Да, для избрания нормально. А вот при необходимости отзыва отдельных членов НС начинаются не то, чтобы проблемы, но известные трудности.
Кроме того, о каком вообще смысле кум. голосования может идти речь, когда избираем, например 3 их 3, 5 из 5 и т.д. ? Ведь тут хоть голосуй, хоть нет - проходят все. И вообще - кум. голосование эффективно только в случае, когда более-менее крупные пакеты акций распределены между несколькими акционерами и каждый из них может благодаря этому "протолкнуть" свой интерес.
Но когда далеко за 50 % в одних руках, что на сегодня массовая картина как в ПАТ, так и в ПРАТ, кум. голосование превращается в элементарную показуху "демократизма".

29/03/17 19:25  dashikoОтправить письмо > Mark-Don    29/03/17 18:48Дерево
"Мой главный подход к собранию всегда был в его тщательной подготовке, предварительному согласованию всех спорных вопросов и кандидатур со всеми заинтересованными сторонами."
Не сомневаюсь!:) И полностью с вами согласна. Готовиться надо очень тщательно.
Но вот в вопросе кандидатур согласиться не могу.
Мы когда то этот вопрос рассматривали среди коллег. И я отстаивала точку зрения именно такую - кандидатуры могут подаваться только акционером. И только после объявления собрания обществом. Как вы любите говорить - мне так каажется :))

"Если внесение кандидатур в НС полностью отдать на откуп акционерам, даже крупным, то возможно возникновение проблем."
Конечно возможно. И даже в большинстве своем. Но, как говорится, "проблемы индейцев вождя не волнуют"))) Разок ошибутся, уволят юриста, или направят его на повышение квалификации или возьмут другого, будут следить.

И вопрос - почему кумулятивка приведет к проблема общества? вроде самый удобный способ избрания, как по мне.

29/03/17 18:48  Mark-DonОтправить письмо > dashiko    29/03/17 18:17Дерево
И еще дополню Вас, коллега.
Вернуть кмул. голосование в устав - это самый простой путь, но только на сегодня, но он приведет к длительным проблемам АО в будущем.
Я бы пошел по второму варианту, предложенному Вами. В перспективном аспекте это более рационально, хотя в данный момент и доставит некоторые хлопоты.

29/03/17 18:45  Mark-DonОтправить письмо > dashiko    29/03/17 18:17Дерево
"Считаю, что Набсовет не должен вносить кандидатуры" - полностью согласен и тоже так считаю.
Но, в то же время, всегда стараюсь соблюдая нормы закона, не рассматривать их как мертвые догмы и стараюсь творчески искать варианты, дающие наибольший эффект для общества.
Если внесение кандидатур в НС полностью отдать на откуп акционерам, даже крупным, то возможно возникновение проблем. Лично я сталкивался и не раз - просто юрист, которому поручили вовремя организовать внесение кандидатур заболел, а его "сменщик" об этом не получил четких указаний - и приехали. Подошло ОСА - а никто ничего не знает.
Поэтому я всегда делал так.
На заседании НС об утверждении ПД будущего ОСА после ее утверждения, в том числе с вопросом избрания НС, акционер-член НС просит слово и предлагает внести в число кандидатур Иванова, Петрова и Сидорова. НС своим решением утверждает это предложение. Все прописывается в протокол. После этого можно доводить до акционеров, а можно и не доводить. Дальше если они вносят свои кандидатуры, то действуем в соответствии с порядком, прописанным в законе.
И все - никаких неожиданностей или неясности.
Мой главный подход к собранию всегда был в его тщательной подготовке, предварительному согласованию всех спорных вопросов и кандидатур со всеми заинтересованными сторонами.
При этом на заседание НС по вопросу созыва ОСА я всегда старался организовать присутствие представителей всех органов общества, главбуха, если вопросы, связанные с интересами трудового коллектива - то и представителя профсоюз или трудового коллектива.
Такой подход оправдан и гарантирует отсутствие любых неопределенностей, неожиданностей, отсутствие споров и претензий как во время ОСА, так и после него.

29/03/17 18:17  dashikoОтправить письмо > Эос    29/03/17 08:58Дерево
Ну да. Тут два варианта.
1. вернуть кумулятивное голосование в устав.
2.внести изменения в связи с ошибкой:
36 ст."Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення загальних зборів акціонерне товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв'язку із змінами в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів."
3. По поводу кандидатур не совсем поняла. Считаю, их указывать не надо. Их вносят акционеры, потом утверждаются бюллетени не позднее 4 дней. Тогда уже с кандидатурами. А при рассылке они не нужны.
Считаю, что Набсовет не должен вносить кандидатуры.

29/03/17 09:40  Mark-DonОтправить письмо > Эос    29/03/17 08:58Дерево
"Сам НС НС должен их внести ?"
Встречный вопрос - а члены НС не акционеры ?
Кто им-то мешает внести кандидатуры, как простым акционерам ?
По моему Вы сами себе создаете тупиковую ситуацию, да еще и с наказуемым результатом.

29/03/17 08:58  Эос > Mark-Don    29/03/17 08:52Дерево
и где взять кандидатов (на будущее) на момент рассылки? акционеры об ОСА еще не знают и кандидатов не вносят, сам НС должен их внести?

29/03/17 08:57  Эос > Mark-Don    29/03/17 08:52Дерево
я все еще могу поменять новый устав

29/03/17 08:52  Mark-DonОтправить письмо > Эос    29/03/17 08:38Дерево
Ну так Вы уже "попали", как минимум, на предоставление акционерам недостоверной информации.
Я бы внес изменения, во всяком случае, на сайте с обязательным указанием фамилий кандидатов.

29/03/17 08:38  Эос > dashiko    29/03/17 00:48Дерево
я так повестку и сформировала исходя из тех же соображений: сначала новый устав, потом прекращение полномочий старого НС, потом избрание нового, потом утверждение договоров с членами НС. Но при рассылке проект решения по вопросу об избрании нового НС не указала, автоматом написала "Проект рішення не наводиться, оскільки рішення за цим питанням приймається кумулятивним голосуванням", при том что по новому уставу НС избирается без кумулятивного голосования. Но я и не могла проект решения указать, поскольку при формировании повестки кандидаты в НС не были известны - их потом внесут акционеры.

29/03/17 08:22  Mark-DonОтправить письмо > Эос    28/03/17 16:16Дерево
И еще дополню.
Готовя к собранию новый проект устава, посоветовал-бы включить в него положения, связанные со свежайшими изменениями законодательства - Законы 4470 и 2302 а-д.
Эти законы могут вступить в силу незадолго до даты собрания, но я считаю, что к этому нужно быть готовым и уж если принимать новый устав, то включить в него все новеллы последних законов. Понятно, что это большой труд, но бывалые фондовики уже привыкли, что все сюрпризы преподносятся в самую последнюю минуту.

29/03/17 07:52  Mark-DonОтправить письмо > dashiko    29/03/17 00:48Дерево
Согласен с Вами.
Дополню - и не забыть вначале отозвать действующий состав НС, а также тщательно прописать в ПД и протоколах вопросы утверждения договоров с членами НС, в том числе указание на подписанта/тов этих договоров, вида договоров, вопросы оплаты труда членов НС и др. сущ. условия.
Из практики знаю, что очень часто, избирая новый состав НС, "забывают" отозвать предыдущий - и ...понеслось ! А отсутствие в ПД вопроса о договорах тоже очень частое явление. Хотя в последние годы организаторы ОСА стали явно более квалифицированными.

29/03/17 00:48  dashikoОтправить письмо > Эос    28/03/17 16:16Дерево
Если вы имеете ввиду, что на ОСА будет изменен устав, то поставить надо в повестке дня вопрос сначала про устав, потом, про набсовет. И избирать по новому уставу

28/03/17 18:51  Mark-DonОтправить письмо > Эос    28/03/17 16:16Дерево
Ничего не понял.
При чем тут старый устав ?
А как избрать НС, написано в Законе: кумулятивним голосуванням, "...якщо ІНШИЙ спосіб не встановлений статутом акціонерного товариства."
Как я могу ответить на Ваш вопрос, не зная, что написано в уставе ?

28/03/17 16:16  Эос > Mark-Don    20/03/17 21:22Дерево
вот еще попутный вопрос: по старому уставу 5 человек и кумулятивным, по новому, который будет утвержден там том же собрании, что и новый состав НР, - 3 человека и без кумулятивного. и как правильно избрать?

20/03/17 21:22  Mark-DonОтправить письмо > Mark-Don    20/03/17 21:18Дерево
Еще дополню мысль.
....можно из этого что-то выкрутить, пользуясь формулировкой Закона:
"...якщо ІНШИЙ спосіб не встановлений статутом акціонерного товариства."

20/03/17 21:18  Mark-DonОтправить письмо > Эос    20/03/17 20:30Дерево
Дополню
Раньше я дополнял примерно Ваш текст чем-то вроде этого (нет желания рыться, чтобы написать дословно):
"Особи, що набрали більш ніж 50 відсотків голосів, але не увійшли до кладу Наглядової ради, вважаються кандидатами до складу Наглядової ради.
У разі вибуття одного з членів НР з її складу, до складу Наглядової ради без додаткового рішення ЗЗА включається особа, що набрала найбільшу кількість голосів серед осіб, що не увійшли до складу НР".
Это была очень удобная технология. Но сегодня она выглядит некорректно. Честно говоря, лень напрягать мозги, так как для меня на сегодня это неактуально. Но, если хорошо прописать, может быть можно из этого что-то выкрутить.

20/03/17 21:10  Mark-DonОтправить письмо > Эос    20/03/17 20:30Дерево
Думаю, что отлично написано. Ничего добавить не могу - из песни слова не выкинешь !

20/03/17 20:30  Эос > Mark-Don    20/03/17 20:03Дерево
окончательная редакция:
Члени Наглядової ради обираються та їх повноваження припиняються Загальними зборами Товариства.
Обрання членів Наглядової ради здійснюється без застосування процедури кумулятивного голосування.
Рішення Загальних зборів Товариства про обрання членів Наглядової ради приймається щодо кожного кандидата окремо.
Обраними вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів серед тих, хто набрав більш як 50 відсотків голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

20/03/17 20:23  Эос > Mark-Don    20/03/17 20:03Дерево
в законе проще и понятнее сформулировано, чем у меня, перейму

20/03/17 20:03  Mark-DonОтправить письмо > Эос    20/03/17 17:56Дерево
Я считаю такую формулировку совершенно корректной и уместной.
Думаю, что ничего иного и не придумаешь.
У меня аналогичная формулировка постоянно применялась в уставах и не вызывала никаких нареканий у Комиссии.

20/03/17 19:56  Mark-DonОтправить письмо > dashiko    20/03/17 12:55Дерево
Первая редакция Закон Об АО:
Стаття 42. Порядок прийняття рішень загальними зборами
...................
4. Обраними до складу органу акціонерного товариства вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів серед тих, хто набрав більш як 50 відсотків голосів.

20/03/17 17:56  Эос > dashiko    20/03/17 12:55Дерево
По поводу "Метод избрания простым большинством означает что если проголосовало больше 50% - решение принято."
Если так:
Рішення Загальних зборів Товариства з питання обрання членів Наглядової ради приймається щодо кожного кандидата окремо.
Обраними вважаються ті з кандидатів, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів серед тих кандидатів, за яких віддано просту більшість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

20/03/17 17:49  Эос > dashiko    20/03/17 12:55Дерево
от кумулятивки понятно чем отличается: голоса не перемножаются, выбор всего состава НР всегда будет за солидным мажором-контролером.
почему голосование за каждого, а не за состав. акционеры могут вносить своих кандидатов на голосование и в законе здесь только одно ограничение - в количестве не больше численного состава органа, т.е. больше нельзя, а меньше - можно.
и внесет акционер Иванов, которому отказать нельзя, одного кандидата. что с ним делать? как за него голосовать, если устав предполагает голосование только за весь состав НР?

20/03/17 12:55  dashikoОтправить письмо > Mark-Don    18/03/17 18:48Дерево
Открыла первую редакцию закона про АО 2008 года. Не нашла такого. Там написано, что в ПрАТках "за принципом пропорцiйностi" или кумулятивкой. Можно уточнить, где раньше была такая редакция?
Я перечитала еще раз формулировку. И всё равно "меня терзают смутные сомненья". Может сам метод избрания и возможен, но надо его как то по другому сформулировать. Если где то так избирается, то интересно просто где есть такая практика.
Но может Эос ответит

18/03/17 18:48  Mark-DonОтправить письмо > dashiko    18/03/17 16:10Дерево
Дополню.
Закон говорит, что:
"Обрання членів наглядової ради приватного акціонерного товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування, якщо ІНШИЙ спосіб не встановлений статутом акціонерного товариства."
То, что мы обсуждаем и есть этот ІНШИЙ способ.
Случаи, в которых решения принимаются простым большинством голосов, прямо указаны в законе. В данном же случае закон допускает ІНШИЙ способ.
Повторюсь - считаю запись целиком корректной.

18/03/17 18:35  Mark-DonОтправить письмо > dashiko    18/03/17 16:04Дерево
Кстати, формулировку, которую привела Эос, придумала не она - это практически дословно из ранних редакций закона Об АО.
Я считаю такую формулировку вполне уместной и логичной и не вижу критических противоречий с законом.

18/03/17 16:10  dashikoОтправить письмо > dashiko    18/03/17 16:04Дерево
Т.е я к чему - сама суть, описанная у Эос, это принцип кумулятивного голосования. Но именно "выходит кривовато". Я согласна с автором поста.
Я бы еще подумала над формулировкой.

18/03/17 16:04  dashikoОтправить письмо > Mark-Don    18/03/17 13:35Дерево
Нет, я саму идею поняла. А есть такое в практике?
Просто может я чего то не понимаю. Но. Метод избрания простым большинством означает что если проголосовало больше 50% - решение принято. Т.е. если ставить на голосование всех поименно и голосовать за. То проходят все. А сравнивать количество голосов - это кумулятивка.

18/03/17 13:35  Mark-DonОтправить письмо > dashiko    18/03/17 13:01Дерево
Если я верно понял ТС, то в ее записи все верно - Избранными считаются те, кто набрал большинство голосов из тех кандидатов, кто набрал простое большинство.
Развиваю Вашу ситуацию:
Есть 25 предложений. Допустим, большинство голосов набрали 20 кандидатов. Дальше из них отбираем только 5, набравших больше голосов.
Вроде все стыкуется.

18/03/17 13:01  dashikoОтправить письмо > dashiko    18/03/17 12:58Дерево
Второе - как это по каждому отдельно?
Допустим, 5 акционеров. Количество членов наглядрву рады - 5. Если каждый из акционеров пришлет 5 кандидатов, то 25 предложений будет. И по каждому проголосуют простым большинством за. Что получится??

18/03/17 12:58  dashikoОтправить письмо > Эос    18/03/17 09:28Дерево
Меня смущает - избранными считаются те, кто набрал большее количество голосов.
Это норма из кумулятивного голосования.
Если простым большинством, то простым большинством. Хоть 50+1 акция, хоть 60, хоть 100 - решение принято. Одинаково.
Это первое

18/03/17 09:28  Эос > Mark-Don    17/03/17 22:13Дерево
спасибо!

17/03/17 22:13  Mark-DonОтправить письмо > Эос    17/03/17 21:19Дерево
Если ошибка, то вообще не вижу проблемы.
Тут никакого голосования не нужно. Кто мешает исправить ошибку в бюллетене или просто выбросить его и заменить новым, без ошибки ?
В уставе ситуации с ошибками просто нет смысла расписывать. Ошибки могут быть по любому поводу и в любой ситуации. Предсказать все ситуации просто невозможно и не имеет смысла. И писать устав в контексте борьбы с ошибками в принципе неправильно.
Есть и еще один момент:
Есть вопрос ПД. Есть голосование по нему. Есть протокол счетной комиссии. Решение или принято или нет.
ВСЕ ! ТОЧКА, так как Закон не допускает никакого повторного голосования.
Поэтому просто уберите это из устава. Попадет на глаза Комиссии - будут проблемы - 100 %

17/03/17 21:19  Эос > Mark-Don    17/03/17 20:29Дерево
согласна. у этого эмитента крупный мажор, думаю, проблемы в принципе не должно быть. второе голосование на случай ошибки при первом голосовании. при таком раскладе нормально?

17/03/17 20:29  Mark-DonОтправить письмо > Эос    17/03/17 19:03Дерево
Не нужно голосовать и собирать собрания "бесконечное количество раз".
Но ведь вы не можете работать без НС.
Поэтому избирать нужно без всяких "НО".
Но, чтобы не было бесконечного количество раз, нужно прогнозировать результаты голосования ДО начала собрания. А для этого нужно очень взвешенно подходить к кандидатам в органы (не только НС) и искать компромисс между будущими участниками ОСА. Жруго пути просто не существует.
Если же согласия нет и вы понимаете, что избрать не удастся, то вообще не ставить этот вопрос в ПД.

17/03/17 19:03  Эос > Mark-Don    17/03/17 18:54Дерево
пусть голосуют до избрания? бесконечное количество раз? где-то нужно их остановить))
если внеочередное собрание - нужно написать, что в случае не избрания нового состава, за старым сохраняется право созывать ОСА.
но если старого физически не существует?

17/03/17 18:54  Mark-DonОтправить письмо > Эос    17/03/17 18:11Дерево
Вроде, на первый взгляд, все Ок.
Но это смущает:
"У випадку, якщо за результатами повторного голосування рішення виявиться не прийнятим, втрете питання на голосування не ставиться."

А шо дальше ? Внеочередное собрание ?
Выход из этой ситуации нужно прописать.

17/03/17 18:11  Эос   Дерево
ПрАТ хоче обирати сою НР НЕ кумулятивним голосуванням, відповідна норма у статуті у мене виходить кривуватою, покритикуйте, будь ласка: Члени Наглядової ради обираються та їх повноваження припиняються Загальними зборами Товариства.
Обрання членів Наглядової ради здійснюється без застосування процедури кумулятивного голосування.
Рішення Загальних зборів Товариства з питання обрання членів Наглядової ради приймається щодо кожного кандидата окремо простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.
Обраними вважаються ті з кандидатів, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами.
Якщо за результатами голосування щодо обрання членів Наглядової ради лічильна комісія встановить, що кількість кандидатів у члени Наглядової ради, за яких була віддана проста більшість голосів акціонерів, є меншою за встановлений кількісний склад Наглядової ради, то рішення за результатами такого голосування вважається неприйнятим, а склад Наглядової ради — несформованим. У такому разі проводиться повторне голосування щодо кандидатів, які не набрали простої більшості голосів. У випадку, якщо за результатами повторного голосування рішення виявиться не прийнятим, втрете питання на голосування не ставиться.

Страницы:    Всего: 1

Реклама

bigmir)net TOP 100