RSS-экспорт
Связь с модератором
Популярные теги
директордоговордоговор арендыжилищное законодательствозаработная платаземельный участокземляискКЗОТконтролирующие органыкупля продажаналогообложениенаследствоОООответственностьправо собственностипроверкипрогулпроцессработниксокращениестроительствосудтрудовая книжкатрудовое правоувольнение


Бизнес-Форум

Логин:    Пароль:      Регистрация | Восстановить пароль

Підписання протоколу і статуту


Сообщение:

Ваше имя:    EMail: 
 

Страницы:    Всего: 1


Сортировать по времени сообщений  по возрастанию [по убыванию]
 
31/08/17 09:43  gloria60 > Евгений Осычнюк    31/08/17 09:37Дерево
Кхм.. спасибо за ликбез, прекрасно разницу пониманию между удостверением подлинности подписей на документе и нотариальной формой самого документа. полностью с вами согласна, просто нотарь "сбив з пантелику", решила посоветоваться.
Спасибо!

31/08/17 09:37  Евгений ОсычнюкОтправить письмо > gloria60    31/08/17 09:21Дерево
Заверяется не протокол, а подпись на документе, понимаете разницу? То есть участники провели собрание, и подписали протокол - это оригинал документа, он остается в делах ТОВ. В этот же день (или не в этот - главное, успеть с регистрацией) председатель и секретарь идут к нотарю, и удостоверяют подписи на дубликате протокола. При этом нотарь даже не имеет права комментировать его содержание, он только удостоверяет подлинность подписи физического лица Ф.И.О. под документом, которое он подписывает. Все остальное - домыслы и фантазии.

31/08/17 09:24  Marlboro! > gloria60    31/08/17 09:21Дерево
Три нотаріальних протоколи - оплата за три комплекти підписів нотаріусу. Звісно, що він скаже, що треба всі посвідчувати.

31/08/17 09:21  gloria60 > вилы    17/08/17 12:29Дерево
Коллеги, решила новую тему не открывать а тут спросить мнения или практику.
Как известно, подписи на протоколе госрегистратору должны быть нотариально заверены.
Возник вопрос: готовим, например, 3 экземпляра протокола об утверждении нового устава, все ли экземпляры должжны быть нотариальными, или можно 1 для регистратора заверить нотариально, а остальные - нет. Мое мнение: можно заверить нотариально только протокол для госрегистратора, а себе (т.е. Обществу) оставить ненотариальные.
Наш нотариус, например, высказал иную мысль: что если 1 экз. - нотариальный, то и остальные экзы должны быть нотариальными.
Всем спасибо за мнения.

17/08/17 12:29  вилы > Red Tag    17/08/17 12:23Дерево
решение это вердикт по результату голосования участников а протокол собрания его документальная форма закрепления и фиксация обстоятельств голосования. но как по мне нет ничего криминального в закреплении решения в документе под названием решение

17/08/17 12:23  Red Tag > вилы    17/08/17 12:07Дерево
С этими протоколами целый койхес получается:)) С точки зрения ДСТУ 4163, протокол и решение - организационно-распорядительные документы. Именно И. Т.е. протокол - один вид документа, а решение - другой. В законе упоминаются оба, а регистратору подаётся именно решение. Форма которого не установлена законодательством. Есть только обычай. Регистраторский. Я хочу со своими регистраторами започаткувати новый обычай - носить им именно решения. Подписанные участниками...


17/08/17 12:07  вилы > Red Tag    17/08/17 10:55Дерево
я, чтоб не нарушать целостность своего мировоззрения, вообще в протоколе о продаже доли не указываю прямо кто является участником, а кто нет.
просто пишу - присутні особа1, особа2, особа3. загальна кількість голосів присутніх учасників 100%.
из устава несложно определить что действительно голосов 100% и оба учасника на месте, а кто такой особа 3?- приглашенный. а почему не написано что приглашенный? а потому что нет обязанности так писать.

если по сути, то на самом - то деле имеет место 2 отдельных собрания с разным составом участников. 1 состав до заключения договора, 2 состав после заключения договора (что соответствует последующему подписанию новой редакции устава новым составом участников). т.е. грубо это должны быть 2 протокола, но ничем не запрещено зафиксировать в одном документе ход и результаты сразу двух собраний.

17/08/17 10:55  Red Tag > Mark-Don    16/08/17 16:37Дерево
Мне тоже неловко. Никак не могу увидеть какую-нибудь непротиворечивую картину "мира". Всё время суют каких-то "пригашённых" подписантов вместо участников, какие-то безымянные права, существующие кроме корпоративных, но определяющие именно корпоративные отношения, лиц, которые имеют право участвовать в ОС, подписывать решения, но не являющихся ни собственниками доли, ни обладателями корпоративных прав, и, наконец, обладателей корпоративных прав-собственников доли, которые не являются участниками (при том, что кто-то в этот момент им является, но кто не известно). Самое лучшее в этой ситуации - сделать утомлённый вид и сказать: "ну что же Вы так, уважаемый! Это же общеизвестно [Только зарегистрированные пользователи могут видеть ссылки. Нажмите здесь для регистрации] в любом случае спасибо

16/08/17 16:37  Mark-DonОтправить письмо > Red Tag    16/08/17 14:20Дерево
Коллега ! Честное слово - мне этот спор уже изрядно надоел.
Он напоминает мне известное стихотворение-шутку: У попа была собака, он ее любил...и т.д.
Уже много раз все идет по кругу.
Так что извините, мое мнение по Вашему вопросу ищите в предыдущих моих постах и обсуждениях в иных ветках

16/08/17 14:20  Red Tag > Mark-Don    15/08/17 16:44Дерево
кто обладатель КП после исполнения договора купли-продажи корп прав?

16/08/17 10:24  Red Tag > вилы    16/08/17 09:42Дерево
5 копеек: между состоянием "участник" и "особа, яка здійснює права і виконує обов'язки учасника товариства" нет НИКАКОЙ разницы. По крайней мере, в этой теме никто не смог её указать

16/08/17 09:42  вилы > Marlboro!    15/08/17 17:59Дерево
согласен. кроме того ранее всу в пленуме № 13 от 2008 все указал.
"Особа, яка придбала частку в статутному капіталі ТОВ чи ТДВ,
здійснює права і виконує обов'язки учасника товариства з моменту
набуття права власності на частку в статутному капіталі."

а вгсу в очередной раз на мутных основаниях создал недопрактику, которая рано или поздно будет изменена по пересмотру

16/08/17 09:33  V.T. > Marlboro!    15/08/17 17:59Дерево
Не виправданий, але суддів це не хвилює....(((((

15/08/17 21:16  Бгггг > Mark-Don    15/08/17 16:52Дерево
Кажется речь идет о голосовании участником, который продал.

15/08/17 18:02  Marlboro! > gloria60    15/08/17 17:36Дерево
Щоб зареєструвати нового учасника треба надати документ який підтверджує право власності на частку. А у Вас таке право виникає вже ПІСЛЯ реєстрації. Тобто у вас переплутані місцями курка і яйце :)

15/08/17 17:59  Marlboro! > вилы    15/08/17 17:04Дерево
А от ще чудовий момент - що робити з ситуаціями коли доля вибуває без волі учасника (учасників)? Наприклад, будучи заставленою, віндикованою (не обговорюючи можливості віндикації :)), розділеною по рішенню суду при розлученні, тощо. Що робити, якщо колишній номінальний учасник не може і не хоче приймати будь-які рішення в інтересах нового власника долі?

Підхід, коли старий власник (або інші діючі учасники) мають проголосувати - не виправданий ніякими міркуваннями. В т.ч. і в спадкуванні, наприклад.

15/08/17 17:36  gloria60 > вилы    15/08/17 17:04Дерево
Коллеги, очень интересная дискуссия. Полагаю, тут имеет местоправовая неурегулированность, конечно.
Большая просьба, покритикуйте, пож-ста, мой алгоритм в рассматриваемой в ветке ситуации.
1. Договор к-п доли со следующим условием:
Перехід права власності на ЧАСТКУ від ПРОДАВЦЯ до ПОКУПЦЯ вважається Сторонами таким, що відбувся, з моменту настання всіх наступних умов:
(a) підписання Сторонами цього ДОГОВОРУ;
(b) скликання ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ, на яких будуть затверджені відповідні зміни до СТАТУТУ;
(c) підписання ПОКУПЦЕМ або уповноваженою ним особою нової редакції СТАТУТУ;
(d) державної реєстрації змін до СТАТУТУ.

2. Собрание, на котором присутствуют продавец доли ("действующий" участник) + покупатель доли ("потенциальный" участник в качестве приглашенного "гостя"). Кто за какой вопрос голосует я не рассписываю обычно :)Сейчас протокол ОСУ подписываю только Главой и Секретарем. Ранее подписывала "старыми" и "новыми" участниками. Всей толпой вобщем.
3. Подписание новым участником устава и его госрегистрация.

Буду рада критике. Спасибо!

15/08/17 17:04  вилы > Mark-Don    15/08/17 16:52Дерево
ничего не перемудрил. расставьте последовательность:
1. согласие на продажу доли
2. заключение договора.
3. ?? решение о принятии - на котором должен проголосовать участник уже продавший долю и не имеющий голосов?

или в первом этапе? но тогда принятие будет без оснований т.к. договор еще не заключен...
диллема

15/08/17 16:52  Mark-DonОтправить письмо > вилы    15/08/17 16:34Дерево
"...в рамках установленной конструкции "последующего подтверждения вступления участника решением осу" предполагается что все-таки голосует."
Что-то Вы перемудряете.
Голосует не с момента покупки КП, а с момента принятия ОСУ решения о вступлении приобретателя КП в состав участников.

15/08/17 16:50  V.T. > Red Tag    15/08/17 15:37Дерево
Автори Постанови Пленуму з Вами не згодні...

Крім того, не завжди право власності на частку означає набуття статусу учасника.

Наприклад, спадкування. Спадкоємець може набути право власності на частку, але без рішення ЗЗУ учасником він не стане. ЗЗУ мають право відмовити у прийнятті особи до складу учасників ТОВ

Вже не раз піднімали цю та схожу тему - без зміни концепції підтвердження права власності на частку, і прав, які з нею витікають, ще довго будемо ламати списи... і лише судовою практикою це не виправиш....

15/08/17 16:44  Mark-DonОтправить письмо > Red Tag    15/08/17 14:34Дерево
обладатель КП, поэтому участник

15/08/17 16:38  вилы > вилы    15/08/17 16:34Дерево
т.е. я конечно имею в виду практику и на нее ориентируюсь, но лично на мой взгляд логичная конструкция предполагает что корп.права неотъемлемы от доли и с момента покупки лицо их приобретает, что кстати соответствует праву такого лица в судебном порядке обязать ооо осуществить действия.

15/08/17 16:34  вилы > Mark-Don    15/08/17 14:14Дерево
я понимаю о чем вы говорите и примерно понимаю почему вгсу все это намутил, но есть логическая нестыковка.

ст.58 о хо. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі.

с момента заключения договора купли-продажи доли право собственности на долю переходит к покупателю.
лицо, которое более не имеет доли в ук, т.е. не имеет голосов не может больше голосовать. а в рамках установленной конструкции "последующего подтверждения вступления участника решением осу" предполагается что все-таки голосует.

15/08/17 15:37  Red Tag > V.T.    15/08/17 14:56Дерево
На самом деле, ничего "там" "такого" нет. Вот смотрите, есть следующие события: купля-продажа доли, решение ОС о принятии в участники и утверждении новой редакции устава, госрегистрация сведений о юрлице. Каждое из них сопутствует динамике (переходу лица из третьих лиц в участники) прав. Все ли перечисленные являются юридическими фактами? Корпоративные права следуют за долей. Вне корпоративных прав и права на долю нет никаких других, которые бы входили в правоотношения участник - участники, участник - юрлицо (т.е. те, которые и являются корпоративными отношениями). Соответственно, нет в этом перечне события, кроме возникновения права на долю, которое было юридическим фактом. Или в корпоративных отношениях есть что-тот такое, такое право (правомочие), которое таки возникает после ОС о принятии в участники?

15/08/17 14:56  V.T. > Red Tag    15/08/17 14:34Дерево
Там проблематика глибша....

В Постанові Пленуму фактично розділені інші статуси. Власник корп. прав и учасник. Так ось учасник - це завжди власник частки (корп. прав), а власник частки (корп. прав) не завжди учасник - ось таке судді намудрували на підставі ст. 100 ЦКУ.

15/08/17 14:34  Red Tag > Mark-Don    15/08/17 14:18Дерево
"обладателями КП являются исключительно участники общества. " что определяюще по-Вашему, понятие "участник" или "обладатель КП"?, т.е. участник, потому что обладатель КП, или обладатель КП, поэтому участник?

15/08/17 14:22  Red Tag > вилы    15/08/17 12:45Дерево
"но до регистрации изменений ограничено в их реализации" чем? Хотелками регистратора? Статус участника целостный, он не дробится никак. Если у него есть права участника (ну и обязанности), то все. Если каких-то нет, то должно быть какое-то а) разделение прав, когда они выбывают от продавца доли, б) существование в разделенном виде, когда одними правами (правомочиями) будет обладать одно лицо, а другими - другое, в) "соединение" - опять сошлись на одном лице.
Очевидно, ничего из перечисленного не наблюдается. Не может лицо, продавшее долю и ЛИШИВШЕЕСЯ в силу этого корпоративных прав, оставить себе какие-то "околокорпоративные" в виде участие в органе управления (ОС), влиять (путём голосования) на решения органа и судьбу лица в котором у него нет корпоративных прав и его статус ничем не отличается от статуса любого постороннего лица

15/08/17 14:18  Mark-DonОтправить письмо > вилы    15/08/17 12:45Дерево
И дополню.
Действительно - немножко не то !
Ст.10 Закона "О хо" НЕ просто определяет права участников, а указывает именно на то что обладателями КП являются исключительно участники общества.
О порядке приобретения статуса участников - предыдущий пост, законы и море судебных прецедентов.

15/08/17 14:14  Mark-DonОтправить письмо > вилы    15/08/17 12:45Дерево
Коллега, не могу с Вами согласиться по поводу ст 167.
Она говорит про "права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації...."

В соответствии с Законом - размеры долей участников - это один из обязательных реквизитов Устава.
Без отражения в уставе, как участника невозможно говорить об участии лица в обществе и, тем более, о внесении информации о нем, как участнике, в госреестр.
Прием нового участника в состав общества - это исключительное полномочие ОСУ. Т.е. лицо, ставшее собственником доли, станет участником только на основании решения ОСА, и только после того, как на основании решения ОСУ его доля в УК будет отражена в уставе.
Таким образом, формулировка ХКУ, при всей ее корявости, не говорит о получении корпоративных прав на основании приобретения права собственности на долю в УКи уж тем болле, о связи с госрегистрацией, что и подтверждается неоднократно процитированным и 100 раз обсуждавшимся на этом форуме решением Пленума ВХСУ.

15/08/17 12:45  вилы > Mark-Don    15/08/17 12:20Дерево
немножко не то. ст.10 о хо просто определяет права участников.
а наличие корп.прав ст.167 хк таки с долей увязывает. но формулировка...
мне кажется в данном случае все же следует говорить о том, что лицо права приобретает при покупке доли, но до регистрации изменений ограничено в их реализации

15/08/17 12:20  Mark-DonОтправить письмо > Red Tag    15/08/17 11:57Дерево
"У кого доля - того и тапки" ?

Закон увязывает корпоративные права с участниками общества (статья 10), а не с правом собственности на долю, которое, как уже 1000 раз обсуждали, дает право собственнику доли на принятие в число участников, но автоматически не делает делает его участником общества.

Поэтому - кто участник, у того и тапки.

15/08/17 12:01  вилы > Red Tag    15/08/17 11:57Дерево
та да. что-то они там не то курнули

15/08/17 12:01  вилы > Mark-Don    15/08/17 11:37Дерево
интересная петрушка. особо в соотношении с абз.3 п.31 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів».
кстати, а что об этом есть в ст.53-55?

15/08/17 11:57  Red Tag > Тортоллаа    15/08/17 11:29Дерево
"Куди поділися корпоративні права пропорційно обсягу частки?"

они НЕРАЗРЫВНО связаны с правом собственности на долю. У кого доля - того и тапки. Независимо от регистрации.

Позиция ВГСУ о том, что у собственника доли возникает только право на то, чтоб быть принятым в состав участников не выдерживает никакой критики

15/08/17 11:37  Mark-DonОтправить письмо > Тортоллаа    15/08/17 11:29Дерево
"...Чи я вірно розумію...?" - да, верно.

"Куди поділися корпоративні права пропорційно обсягу частки?" - читаем закон "О ХО", статьи 53-55

15/08/17 11:29  Mark-DonОтправить письмо > Mihail8211    15/08/17 09:52Дерево
Не нужно ничего моделировать и логически домысливать.
Нужно просто следовать законодательству и решению высших судебных инстанций.
Держ. регистрация не имеет никакого отношения к моменту вступления в состав участников. И на этом ставим точку.
Дальше нужно просто корректно принимать решения и грамотно их документировать.
А ситуаций типа "а если...?" можно придумать бесконечное множество. Поэтому исходить нужно не из этих ситуаций, а из нормативных актов, а уже под них следовать в тех или иных ситуациях.

15/08/17 11:29  Тортоллаа > Mark-Don    12/08/17 08:32Дерево
Чи я вірно розумію, що ВГСУ вважає, що без окремо проголосованого рішення про вступ нового учасника, особа, що придбала за договором частку у статутному капіталі не є учасником? Якась казуістика виходить. Припустимо, що ЗЗУ не голосовали окремо питання про вступ нового учасника, а лише надали згоду на продаж частки особі. Старий учасник свою частку продав і перестав бути учасником з моменту укладення договору, а новий частку купив, але учасником не став. Куди поділися корпоративні права пропорційно обсягу частки?

15/08/17 10:02  Marlboro! > Mihail8211    15/08/17 09:52Дерево
для регистратора он станет новым участником с момента регистрации изменений в реестр

- не зовсім так, обговорювали тут [Только зарегистрированные пользователи могут видеть ссылки. Нажмите здесь для регистрации]

15/08/17 09:52  Mihail8211Отправить письмо > Mark-Don    12/08/17 08:32Дерево
Mark-Don. Логически, я с вами согласен касательно момента возникновения права у нового участника на участие в ООО. Но давайте смоделируем небольшую ситуацию, на примере темы автора. Есть ООО, в котором один участник, 100% доли. Данный участник продает свою долю физ либо юр лицу, оформляют договор к-п доли, протокол, утверждают новый устав, но гос регистрацию изменений еще не провели. Два развития событий:
1. Старый участник снова проводит ОСУ и на этом собрании принимает решение продать недвижимое имущество (допустим ЦМК), оформляет его протоколом и подписывает его как участник, для третьих лиц в реестре он как участник, у нотариуса и потом как его же как регистратора, вопросов тоже не возникает при регистрации недвижимости на нового собственника. Де юре, все законно.
2. Новый участник, который купил долю но еще не зарегистрировал изменения, решил провести ОСУ и продать 50% своей части другому лицу. Созвал ОСУ, подписал протокол, идет к регистратору. Но, регистратор не хочет регистрировать изменения, т.к. для него в реестре он не участник ООО и соответственно не имел права на принятие таких решений.

Возможно не совсем корректно написал предыдущий свой пост. Имел ввиду, что для регистратора он станет новым участником с момента регистрации изменений в реестр. Отсюда, если он до регистрации изменений, будет голосовать на ОСУ за принятие тех или иных решений, регистратор может не принять такой протокол и не провести по нем действия.

12/08/17 11:21  Евгений ОсычнюкОтправить письмо > Mihail8211    12/08/17 07:53Дерево
Присоединяюсь к мнению от 12/08/17 08:32 Mark-Don, с одним уточнением: зависит от того, когда "новый" стал собственником доли. Если до ЗЗУ доля еще не приобретена - то да, он может быть только приглашенным. В протоколах часто фигурирует согласие на приобретение доли - это тот самый случай.

12/08/17 08:32  Mark-DonОтправить письмо > Mihail8211    12/08/17 07:53Дерево
"Новый участник ... им станет после регистрации в реестре"
Готов согласиться, если Вы дадите ссылку на Закон, в котором прямо урегулирован вопрос о моменте, с которого участник приобретает этот статус.

Участник приобретает этот статус с момента принятия ОСУ решения о приеме лица в состав участников. И с этого момента он получает право голоса.
Внесение в реестр - это лишь фиксация факта о принятии лица в состав участников вследствие решения ОСУ, и не запись в реестре определяет, является ли лицо участником или нет.

Почитайте ЭТО :
ПЛЕНУМ ВИЩОГО ГОСПОДАРСЬКОГО СУДУ УКРАЇНИ ПОСТАНОВА від 25 лютого 2016 року N 4 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин"
2.6. Право власності на частку в статутному капіталі ТОВ або ТДВ у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін (стаття 363 ЦК України). Набуття права власності на частку в статутному капіталі надає третій особі право на вступ до ТОВ.

Право безпосередньої участі у ТОВ або ТДВ третя особа набуває тільки з моменту вступу до товариства, що має бути підтверджено відповідним рішенням загальних зборів учасників товариства.

Закон НЕ ПОВ'ЯЗУЄ момент виникнення права участі у ТОВ або ТДВ з моментом державної реєстрації відповідних змін у складі учасників ТОВ або ТДВ.
Водночас згідно з положеннями статті 89 ЦК України відомості про зміни у складі учасників ТОВ або ТДВ підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру. Правові наслідки наявності або відсутності відповідних відомостей у Єдиному державному реєстрі визначено статтею 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
Якщо товариство після прийняття рішення про внесення змін до установчих документів (зміна складу учасників) не повідомило орган, що здійснив реєстрацію, для внесення необхідних змін до Єдиного державного реєстру, новий учасник має право звернутися до господарського суду з позовом про зобов'язання товариства вчинити дії щодо державної реєстрації змін в установчих документах товариства у зв'язку зі зміною у складі учасників товариства на підставі статті 7 Закону України "Про господарські товариства".

12/08/17 07:53  Mihail8211Отправить письмо > Mark-Don    9/08/17 22:46Дерево
Новый участник не может подписать протокол именно как полноценный участник, поскольку он им станет после регистрации в реестре. Но подписать может протокол как приглашенный. По сути, протоколом действующие участники, принимают решение принять в состав нового участника, но до момента регистрации у нового участника ещё нет права голоса и он может подписать протокол как приглашенный.

11/08/17 11:50  Mark-DonОтправить письмо > kyivlegal    11/08/17 11:06Дерево
Могу, но не буду.
Думаю, что того, что я написал, для специалиста достаточно, чтобы самому составить протокол.

11/08/17 11:06  kyivlegalОтправить письмо > Mark-Don    9/08/17 22:46Дерево
зразок можете оприлюднити, з таким порядком ?

9/08/17 22:46  Mark-DonОтправить письмо > rebus89    9/08/17 15:04Дерево
Я считаю, что протокол - тоже оба участника.
Это связано с тем, что после принятия решения по вопросу ПД "О приеме нового участника", по дальнейшим вопросам ПД логичным будет голосование уже обоих участников - например вопрос "Об утверждении устава", о выборе органов общества и др.
Обычно в протокол ОСУ я ввожу раздел "Порядок голосования", в котором прописываю, по каким вопросам голосует лишь действующий участник, а по каким как он, так и вновь принятый участник.
Порядок подписания протокола тоже полезно отразить в протоколе.

9/08/17 15:49  Евгений ОсычнюкОтправить письмо > rebus89    9/08/17 15:04Дерево
1) так, але реєстраторам більше подобається, щоб всі підписували 2) так.

9/08/17 15:04  rebus89   Дерево
1. До ТОВ, в якому один учасник, вступає ще один учасник. Протокол ЗЗУ підписується лише діючим учасником?
2. Нова редакція статуту підписується вже обома учасниками?
Дякую!

Страницы:    Всего: 1

Реклама

bigmir)net TOP 100