RSS-экспорт
Связь с модератором
Популярные теги
директордоговордоговор арендыжилищное законодательствозаработная платаземельный участокземляискКЗОТконтролирующие органыкупля продажаналогообложениенаследствоОООответственностьправо собственностипроверкипрогулпроцессработниксокращениестроительствосудтрудовая книжкатрудовое правоувольнение


Бизнес-Форум

Логин:    Пароль:      Регистрация | Восстановить пароль

ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»


Сообщение:

Ваше имя:    EMail: 
 

Страницы: << [1] 2 3 4 5 6 7 8 9 10 ... >>    Всего: 17


Сортировать по времени сообщений  по возрастанию [по убыванию]
 
12/02/19 16:42  HelenkaОтправить письмо > Mark-Don    6/02/19 20:27Дерево
скажите, пожалуйста, при регистрации увеличения размера ук за счет доп.взносов регистратор требовал только один, последний протокол, которым утверждаются результаты и увеличение размера ук? первый протокол не требовал?
потому что нотариус, который занимается регистрационными действиями, потребовал первый, второй протокол плюс акт приема-передачи (взнос в неденежном виде).
думаю, что проще это изменение через регистратора сделать.

7/02/19 09:31  Fisher47 > Fisher47    6/02/19 22:12Дерево
Як приклад, звідки виникло питання.
Дано: ТОВ "Ромашка" має 3 Учасників:
1) Учасник 1 (фіз.особа, частка 85%);
2) Учасник 2 (фіз.особа, частка 5%);
3) Учасник 3 (юр. особа, частка 10%).
Учасник 2 вирішив здійснити відчуження (продати) своєї частки Учаснику 1 (при цьому Учасник 3 не має заперечень, на частку не претендує - оформити це можна наприклад протоколом заг.зборів).
При цьому на дату відчуження частка Учасника 2 коштує наприклад 1000 грн., а продати вирішив за 100 грн. + йому не виплачено всі дивіденди.
Ось звідси і виникло питання, чи не буде питань у фіскалів:
-до Учасника 2, що дешево продав, тим самим не доотримав прибуток, тим самим мало сплатив податку;
або
- до Учасника 1, що дешево купив, тим самим безоплатно отримав дохід, тим самим не доплатив податки;
або
- до Товариства, що не виплатило Учаснику 2 дивіденди станом на дату його виходу зі складу учасників, тим самим не сплативши податки (хоча при цьому, на мою думку, Учасник 1, купуючи частку Учасника 2, отримує і право на невиплачені йому дивіденди, які з часом будуть сплачені, так само як і податок, тільки пізніше.

6/02/19 22:12  Fisher47 > Mark-Don    6/02/19 20:27Дерево
Дане питання виникло виходячи із наступного.
ч.8 ст.24 ЗУ "Про ТОВ та ТДВ", звучить наступним чином: "Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника."
Я бачу, що дана норма (оцінка) передбачена в разі саме виходу учасника, а не продажу, але знаючи фантазію контролюючих органів (податківців), перед тим як вони будуть натягувати сову на глобус, хотілося дізнатися чи є тут нюанси.

P.S. Уважніше перечитавши ч.1 ст.21 "Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.", прийшло розуміння, що в принципі, якщо передбачено безоплатна передача, то і сума умовно будь-яка може бути передбачена в договорі.

6/02/19 20:27  Mark-DonОтправить письмо > Fisher47    6/02/19 17:30Дерево
Оценка рыночной стоимости производится только в случаях, определенных законом. К обычной купле-продаже это не относится.
Вы задавали вопрос о ДОГОВОРНОЙ стоимости (6/02/19 16:46).
Почему возник вопрос про "ринкову вартість цієї частки" ?

6/02/19 18:46  Fisher47 > Alex7    6/02/19 17:41Дерево
Добре, дякую

6/02/19 17:41  Alex7 > Fisher47    6/02/19 16:46Дерево
Если не будете декларировать убытки, то у налоговой вопросов не возникает
Убытки от операций с инвестактивами не уменьшают доход от других операций, а если с момента покупки прошло меньше 30 дней, то убытки не признаются и для уменьшения инвестиционной прибыли (т.е =0)

6/02/19 17:30  Fisher47 > Mark-Don    6/02/19 17:22Дерево
Дякую. А яким чином цей орган зможе вирахувати "ринкову вартість цієї частки"? Виходячи з бух обліку підприємства?

6/02/19 17:22  Mark-DonОтправить письмо > Fisher47    6/02/19 16:46Дерево
Так, "сторони мають право узгодити між собою будь-яку ціну (вартість) такої частки, і спокійно собі далі жити".
Более того, доля может быть отчуждена и по нулевой стоимости, т.е. просто подарена.
Проблема от фискальных органов может возникнуть только в вопросе налогообложения прибыли от продажи доли. Если конечно говорить о действиях этих органов в рамках их полномочий и Закона.
Ну а чего от них ждать вне этих рамок - предсказать невозможно.


6/02/19 16:46  Fisher47 > lawyer_beginner    28/01/19 13:09Дерево
Доброго дня. Можливо питання вже обговорювалося, але не бачу. Суть питання наступна. При продажі частки в статутному капіталі, які наслідки можуть бути щодо договірної ціни такої частки, яка буде зазначена в договорі купівлі-продажу? Чи є практика, коли фіскальні органи вважали, що частка продана занадто дешево? Чи навпаки, сторони мають право узгодити між собою будь-яку ціну (вартість) такої частки, і спокійно собі далі жити?

28/01/19 13:09  lawyer_beginnerОтправить письмо > Mark-Don    28/01/19 12:55Дерево
Дякую...

28/01/19 12:55  Mark-DonОтправить письмо > lawyer_beginner    28/01/19 11:50Дерево
На случай, если сделки по мере их реализации, МОГУТ попасть под категорию значительных, я бы просто перестраховался и рассматривал этот договор, как значительную сделку со всеми вытекающими отсюда процедурами и действиями, предусмотренными Законом.
Так сказать - лучше перебдеть, чем недобдеть.

28/01/19 11:50  lawyer_beginnerОтправить письмо > Mark-Don    13/01/19 13:54Дерево
Як на Вашу думку потрібно виходити з ситуації, коли договір підписується з поширеною умовою про те, що вартість договору визначається видатковими накладними/специфікаціями підписаними протягом дії цього договору?

В такому випадку на момент вчинення правочину неможливо визначити вартість майна, що є предметом цього правочину. Чи можна вважати, що в таких випадках звіряти 50 % вартості чистих активів потрібно перед підписанням кожної специфікації?

14/01/19 01:44  ОК АКА ОлюняОтправить письмо > Fewchue    13/01/19 10:08Дерево

13/01/19 13:54  Mark-DonОтправить письмо > Fewchue    13/01/19 10:08Дерево
Я с Вами полностью согласен в части сформулированных Вами вопросов.
У меня те же самые.
В том-то и вся проблема (во всяком случае так кажется мне) и я об этом уже писал, что закон написан так, что не ответы дает, а заставляет задавать множество вопросов.

13/01/19 10:08  Fewchue > Mark-Don    13/01/19 08:05Дерево
> Но только в случае, если уставом предусмотрено предоставление такого согласия.

Предусмотрено законом. Если бы в ч.2 ст.44 было написано "если иное не предусмотрено уставом" - тогда да.
Надо разобраться, насколько рабочей может быть оговорка в уставе, что участники общества данным уставом ОДОБРИЛИ все будущие сделки директора (т.е. они осознают требование ч.2 ст.44 и заранее одобрили любые сделки директоров)? Закон про АТ позволяет одобрить сделки на будущее, в законе про ООО о таком ни слова, но можно ли утверждать, что раз закон такое не запрещает, то так делать можно, либо в уставе, либо отдельным решением ОСУ?

13/01/19 08:05  Mark-DonОтправить письмо > Fewchue    12/01/19 23:37Дерево
Все верно. Но только в случае, если уставом предусмотрено предоставление такого согласия. Ведь такое согласие может быть дано ИО именно уставом !
В принципе полностью соглашаясь с Вами, я, в то же время, вижу прописанную в законе норму. Просто формулировка должна быть иная.

12/01/19 23:37  Fewchue > Mark-Don    12/01/19 22:36Дерево
"Решение о предоставлении согласия на совершение сделки, если её стоимость превышает 50 процентов стоимости чистых активов общества, принимается исключительно общим собранием участников".
Исключительно. Так что всё чётко. Нет согласия участников - нет необходимого объёма полномочий у подписанта, сделка недействительна. [Только зарегистрированные пользователи могут видеть ссылки. Нажмите здесь для регистрации]

12/01/19 22:36  Mark-DonОтправить письмо > Fewchue    12/01/19 18:56Дерево
Вся проблема в том, что в законе Про АТ все, что касается Значних правочинів, прописаног достаточно подробно и вполне нормально урегулировано. А в Законе Про ТОВ та ТДВ, эти вопросы прописаны через известное место. Начиная с того, что закон даже не содержит определения Значного правочину. Если уж сравнивать с законом Про АТ, что что мешало, имея такой аналог, уже прошедший практическую апробацию, взять его за основу и изложить такую серьезную тему на нормальном уровне ?
Думаю, что очередная тема для судебных разборок на многие годы вперед Законом Про ТОВ уже подготовлена.

12/01/19 18:56  Fewchue > Mark-Don    12/01/19 18:05Дерево
Часть 1 говорит, что уставом может быть предусмотрено, что определённые правочыны совершаются по согласованию в установленном уставом порядке (например, простым большинством голосов набсовета или дирекции).
А часть 2 говорит, что если сумма правочына превышает 50% стоимости чистых активов, то его согласовывает исключительно общее собрание.
Ладно, закону про ООО всего полгода, но есть закон про АО со статьёй 70 про такие же значні правочини - есть ли в практике, что уставом предусматривалось, что никто никаких значних правочинів не одобряет, и в суде такое прокатывало?

12/01/19 18:05  Mark-DonОтправить письмо > Fewchue    12/01/19 12:58Дерево
В контексте того, что как Вы написали "Часть 2 статьи 44 безапелляционно требует ..." стоит разобраться, что законодатель имел в виду, записав в ч.1 ст. 44 следующее: "Статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини)".

Сразу возникают вопрполсы:
1. Что такое Особливий порядок ?
2. Что такое обычный, т.е. НЕ "особливий" порядок ?
3. Может ли "особливий порядок" предусматривать запись в уставе о предоставлении Исполнительному органу совершать любые сделки без получения любого согласия или последующего одобрения ?
4. Может ли этот "особливий порядок" исключать применение Части 2 статьи 44 ?
Ведь закон не содержит записи о том, что Часть 2 статьи 44 применяется, как Вы написали, безапелляционно во всех случаях.
Из нее лишь следует, что ""Рішення про надання згоди" на сделки свыше 50 % может дать только ОСУ, а не иной орган (например - Наб. совет.
А если уставом установлен "особливий порядок", который исключает любое надання згоди ?
Для меня (уверен, что не только у меня) в этой главе очень много непонятного, включая то, о чем написали Вы и Евгений Осычнюк.

12/01/19 16:16  Евгений ОсычнюкОтправить письмо > Fewchue    12/01/19 12:58Дерево
Насчет "исключений закон пока не содержит" - тут все проще: если директор и участник в одном лице, то такой договор невозможно будет признать недействительным из-за превышения полномочий. Значит, в таких случаях данная норма закона является по факту не действующей.

12/01/19 12:58  Fewchue > Mark-Don    12/01/19 09:22Дерево
Часть 2 статьи 44 безапелляционно требует согласования от участников ООО/ОДО, если сделка по сумме превышает 50% стоимости чистых активов за прошлый квартал. Это выглядит глупо, например, когда у общества только один участник, и он же директор, подписывающий договор - зачем ему самому себе давать разрешение на подписание договора??? Но исключений закон пока не содержит. Мне вот интересно - насколько правомерно участникам ООО одобрить сделки на будущее? Акционерным обществам позволяется по ч. 3 ст. 70 соотв. закона одобрить сделки на год, надо только указать максимальную общую их сумму, а вот для ООО такого нет. Мне встречались контрагенты-ООО, которые давали одобрение директору на сделки "любой суммы", интересно, если дело дойдёт до суда - такие решения общего собрания признают недействительными, а вслед за ними - и договора?..

12/01/19 12:23  Евгений ОсычнюкОтправить письмо > Mark-Don    12/01/19 09:22Дерево
С конкуренцией правовых норм как раз проще - приоритет имеет специальная, в данном случае закон "Про ТОВ...". Хотя ограничить творческое вдохновение наших законодателей иногда бы не помешало.

12/01/19 09:22  Mark-DonОтправить письмо > Евгений Осычнюк    12/01/19 08:13Дерево
Почему я говорю об уставе - в нем просто может не быть требования о предоставлении разрешения на совершение крупной сделки. Закон также говорит о том, что именно устав определяет виды сделок, которые требуют разрешения или согласования, размер этих сделок, а также определен орган, в компетенцию которого входит выдача разрешения или согласование. Устав также может содержать запись о том, что крупные сделки вообще не требуют согласований или разрешений (кроме случаев, когда это обязательно (например, сделки с недвижимостью).
Хочу также отметить, что Гражд кодекс и Закон об ООО регулируют этот вопрос совершенно по разному. По этому поводу особое очередное "спасибо" законодателям, которые давно уже писатели, а не читатели :(, а мы, благодаря им - мозголоматели !

12/01/19 08:13  Евгений ОсычнюкОтправить письмо > Marlboro!    11/01/19 21:28Дерево
Не завжди так, тут я погоджуюсь з 11/01/19 19:31 Mark-Don. Пролонгація строку в деяких випадках може бути фактично зміною умов правочину (наприклад, якщо передбачено нарахування процентів), або мати ознаки новації. Тому не факт, що певні істотні умови правочину після пролонгації не зиіняться.

11/01/19 21:28  Marlboro! > Ноктюрна    11/01/19 19:14Дерево
Ні, не треба, див. ст.5 ЦКУ.
Дійсність правочину визначається на момент його вчинення. Дійсність, як правова ознака правочину, не може відпасти з плином часу. Тобто правочин не може бути спершу дійсним, а потім за наслідком майбутніх подій стати недійсним.

11/01/19 19:31  Mark-DonОтправить письмо > Ноктюрна    11/01/19 19:14Дерево
Для ответа на Ваш вопрос нужно проанализировать устав (посмотрите статьи 44 и 46 Закона "Про ТОВ...") и собственно правочин.
Без этого - просто беспредметный разговор.

11/01/19 19:14  Ноктюрна > Mark-Don    12/12/18 19:28Дерево
питання до всіх форумчан.
чи потрібно схвалювати правочин, який виявився значним після його автоматичної пролонгації, але був укладений до набрання чинності законом про "товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"

27/12/18 14:40  KsenijaОтправить письмо > loradaystar    26/12/18 00:48Дерево
спасибо!

26/12/18 00:48  loradaystar > Ksenija    17/12/18 10:32Дерево
При передачі частки кільком учасникам - робити акт на кожного покупця окремо. Дію можна провести один раз, якщо документи реєстратору подасть учасник, який відчужив частку.

17/12/18 10:32  KsenijaОтправить письмо > ТАГ    13/12/18 12:52Дерево
а при передаче доли нескольким покупателем Вы делаете один акт? проводится это одним рег действием?

14/12/18 14:40  KsenijaОтправить письмо > Alex7    13/12/18 16:11Дерево
У той же час, підпунктом 1 пункту 6 «Прикінцевих та перехідних положень» Закону № 2275-VIII внесені зміни до статті 79 Господарського кодексу України, якою встановлено, зокрема, що порядок створення та порядок діяльності окремих видів господарських товариств регулюється законом.
так установил минюст в письме от 07.06.18, оно ж для регистраторов [Только зарегистрированные пользователи могут видеть ссылки. Нажмите здесь для регистрации]

14/12/18 12:35  Red Tag > AM    14/12/18 09:59Дерево
Да, извините

14/12/18 12:27  KsenijaОтправить письмо > Alex7    13/12/18 16:11Дерево
у меня, слава богу , не упираются. видимо потому, что более поздний НА изменил это.
а как у Вас требуют по подписанию протокола: по закону об ООО достаточно одной подписи (головы), или как по закону О гос рег две (голова и секретарь)?

14/12/18 12:25  KsenijaОтправить письмо > Helenka    13/12/18 16:13Дерево
возможно я не верно Вас поняла. в ф3 по ООО при продаже 2% доли я так понимаю надо указывать старых бенефициаров, т.к. новый не появился.
а вот если продано 25% и более - я так понимаю надо указывать новых бенефициаров. во всяком случае я не понимаю как можно указать тех, кто уже не бенефициар.

14/12/18 11:40  MorozMRОтправить письмо > Alex7    13/12/18 16:11Дерево
ЗУ "Про ТОВ/ТДВ"
Стаття 11. Статут товариства
5. У статуті товариства зазначаються відомості про:
1) повне та скорочене (за наявності) найменування товариства;
2) органи управління товариством, їх компетенцію, порядок прийняття ними рішень;
3) порядок вступу до товариства та виходу з нього.
+ Лист Мінюсту від 07.06.2018 р. № 6623/8.4.3/32-18

Взагалі, дуже дивно, що "нотаріуси упиряються"

14/12/18 09:59  AMОтправить письмо > Red Tag    14/12/18 09:55Дерево
5. Учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов’язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік. (ст.20) [Только зарегистрированные пользователи могут видеть ссылки. Нажмите здесь для регистрации]

14/12/18 09:55  Red Tag > AM    5/12/18 15:04Дерево
"Нарушено преимущественное право участника.
Участник блокирует возможность внесения изменений в реестр и просит суд перевести на него права и обязанности покупателя частки."

вот я не встретил таких возможностей перевода в законе. По крайней мере такой формулировки, которая касалась бы нарушения преимущественного права выкупа доли. Это есть, когда речь идёт о доле в общей собственности. Но, если Вы утверждаете, что частка - самостоятельный объект прав, не "кусок" какого-то целого, то об общей собственности не идёт речь? Аналогия закона?

13/12/18 16:13  HelenkaОтправить письмо > Ksenija    13/12/18 12:51Дерево
Ksenija
Это акционерка (ЧАО), там нет перечня участников в егр
Для ООО тоже интересно. Я продал долю в размере 2%. Бенефициары не поменялись. Мне брать данные и указывать бенефициаров из реестра?

ТАГ
И приняли? У меня только бенефициаров не приняли. Это не предусмотрено формой, значит, нельзя.

13/12/18 16:11  Alex7 > ТАГ    13/12/18 12:52Дерево
// Я бы одним действием внесла изменения в устав - убрала оттуда данные об участниках //
А как вы обходите эти нормы ГКУ?
Стаття 82. Установчі документи господарського товариства
2. Установчі документи господарського товариства повинні містити відомості про ... склад засновників та учасників...
4. Статут товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених у частині другій цієї статті, повинен містити відомості про розмір часток кожного з учасників ...

Нотариусы упираются. Поделитесь практикой
Продумываю вариант устава с примерно такими формулировками : "Участниками общества являются лица, зарегистрированные в едр в качестве участников. Размер доли каждого участника соответствует долям, указанным в едр и тд. ..."
Формулировки требуют шлифовки, пока на уровне идеи (направления поиска)

13/12/18 12:52  ТАГ > Helenka    13/12/18 12:40Дерево
Так, при кожній подачі ф.3 декларативно потрібно вказувати бенефіціарів. А от коли змінювати бенефіціарів, то проблема. (Дописували вручну і в переліку змін і на 2 стор. де бенефіціари.

13/12/18 12:51  KsenijaОтправить письмо > Helenka    13/12/18 11:26Дерево
"В ЕГР только данные о бенефициаре."
в смысле данные старого бенефиуиара? т.е. при регистрации смены участника по акту в форме 3 Вы указываете старого бенефициара, не нового участника, принявшего долю?

13/12/18 12:40  HelenkaОтправить письмо > ТАГ    13/12/18 12:14Дерево
Как я понимаю, по бенефициарам ты заполняешь данные при каждом регистрационном действии.
Как бы заново подтверждаешь

13/12/18 12:14  ТАГ > Helenka    13/12/18 11:26Дерево
+ Ще і заява ф.3 недолуга - немає галочки щодо зміни бенефіціарів і їх виключення.

13/12/18 11:26  HelenkaОтправить письмо > Helenka    13/12/18 11:23Дерево
Столкнулась с интересным нюансом.
Акционерка, поменялся акционер с контрольным пакетом. В ЕГР только данные о бенефициаре.
Акционерка не проходит идентификацию, потому что данные в реестре в части бенефициаров не соответствуют данным акционерки.
Начали менять - невозможно поменять только бенефициаров, ничего не меняя другого. Пришлось поменять засоби звязку - то изменение, что без протокола делается, как и бенефициар.

13/12/18 11:23  HelenkaОтправить письмо > Ksenija    13/12/18 10:59Дерево
Когда в Уставе был адрес, меняла Устав.

Без протокола законом предусмотрено всего несколько изменений - 1. местонахождение, 2. способ связи, 3. бенефициары.
Для остальных действий решение все равно небходимо.
Я бы одним действием внесла изменения в устав - убрала оттуда данные об участниках, привела в соответствие и внесла изменения в реестр в части данных участника.

Будут потом продажи - будете менять участников по акту, а в устав никаких изменений вносить уже не надо будет.

13/12/18 10:59  KsenijaОтправить письмо > Сумнивный    12/12/18 21:01Дерево
а не приходилось ли Вам сталкиваться с изменением адреса засновника, если в уставе адрес был указан? в этом случае можно избежать протокол и устав в новой редакции?
ИМХО такое дело, собрание ж не должно собираться по такому поводу, и устав менять в общем не обязаны , хотелось бы просто изменить данные о засновнике, по одной заяве форма3. ведь после регистрации продажи по акту тоже не соответствие будет с уставом.

13/12/18 10:56  KsenijaОтправить письмо > Сумнивный    12/12/18 21:01Дерево
т.е. при продаже Вы протокол все же подаете, и тоже с отказом от преим права. а что еще у Вас в повестке в таком протоколе?
я указываю отказ в одном документе - протоколе ЗЗУ. но мне этого не хочется, настаивает регистратор.

13/12/18 10:52  KsenijaОтправить письмо > Mark-Don    12/12/18 19:28Дерево
у меня частный регистратор, и устраивает по иным причинам : они каждый свои правила устанавливают, и какие-то мне нужны больше, тогда приходится мириться и с протоколом. говорит их так обучает минюст.

12/12/18 22:15  Mark-DonОтправить письмо > Сумнивный    12/12/18 21:01Дерево
Этот способ действительно оптимальный, только в случае, если в собрании приняли участие 100 % участников.

Страницы: << [1] 2 3 4 5 6 7 8 9 10 ... >>    Всего: 17

Реклама

bigmir)net TOP 100