Сортировать по времени сообщений
[ ]
|
3/05/07 09:28
4elovek > Мак
5/06/06 14:54
Еще одна ситуация в которой я немного запутался. Покупается ЗАО у которого в уставе указаны Учредители и акционеры которые пришли вместо опять таки указанных учредителей. Кроме того имеется прикписка, что в случае изменения состава акционеров измения в устав не вносятся. Мне бы не хотелось покупать данную компанию, т.к. дальнейшие проблемы будут моими, а компания создавалась для продажи. А вот директору она нравится. Госрегистратор сказал. что не нужно вносить изменеия в устав если меняются акционеры но при этом она сослалась только на никому ненужную работу с перергистрацией, и не сослалась ни на один документ, хотя я и просил ее, грит многие так делают. Но то, что делает госрегистратор не значит, что правлильно и есть подозрения, что директор этой компании побывал у нее перед моей поездкой и договорился с ней.
господа юристы, если есть мения по этому поводу прошу высказаться, собираю менения.
|
5/06/06 14:54
Мак > Сочуствующий
24/05/06 20:22
Вообще то, если хорошо читать ст.29 ЗУ о гос. регистрации, то становится очевидным, что "рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу, яким затверджено зміни до установчих документів" - это протокол ОСА с классическими подписями председателя и секретаря, а по уставу и того, что "Підписи засновників (учасників) на установчих документах повинні бути нотаріально посвідчені" - то здесь нужно для АО понимать засновники (учасники)=ОСА в лице того, кому ОСА доверили его подписать (подпись того и должна заверяться нотариально).
|
2/06/06 13:59
Bizz > Bizz
2/06/06 13:57
Это в свете ч.4 ст.153 Гражданского кодекса
|
2/06/06 13:57
Bizz > ВД
19/04/06 16:57
По поводу ерунды. Кто-нибудь знает что, где, как регистрируется и публикуется в случае приобретения всех акций АО одним акционером?
|
25/05/06 16:30
VP_Son > Flavio
25/05/06 16:15
|
25/05/06 16:15
Flavio > Werty
25/05/06 15:52
Обязательно ли подписівать договор при создании АО?
|
25/05/06 15:52
Werty > Сочуствующий
24/05/06 20:22
Имеется такой опыт. Только чтобы забежать все дороги регистраторам, которые долго не могли определиться чьи подписи они хотят видеть в уставе, хоть и глупо, но ставим три подписи - голова зборив, секретар и голова правлиння (ну или др. голова исполнительного органа).
Проходит на раз. Больше десятка уставов так делала.
|
24/05/06 20:22
Сочуствующий > Сочуствующий
24/05/06 20:19
Еще один вопрос. Кто имеет практику . Как сейчас нотариусы заверяют редакцию устава АО, чью требуют подпись? Имеет ли кто-то опыт убедить нотариуса, что подписи "голови зборив" достаточно?
|
24/05/06 20:19
Сочуствующий > Сочуствующий
24/05/06 20:16
В контексте этого письма интересно как Держкомпидприемництва "мягко" убирает понятие "участник" ,оперируя заменой понятия "засновник" на "акционер". Может это разъяснение примирит сторонников 2 подходов к понятию отражать или нет смену состава акционеров в уставе. (предложение не для "звездного мальчика" - он все равно останется при своем).
|
24/05/06 20:16
Сочуствующий > SONYAHR
15/05/06 13:56
ДЕРЖАВНИЙ КОМІТЕТ УКРАЇНИ З ПИТАНЬ
РЕГУЛЯТОРНОЇ ПОЛІТИКИ ТА ПІДПРИЄМНИЦТВА
Л И С Т
24.12.2004 N 9008
Про оформлення змін до статуту
акціонерного товариства
На Ваше звернення щодо оформлення документів, що надаються
державному реєстратору для проведення державної реєстрації змін до
статуту акціонерного товариства, повідомляємо наступне.
Відповідно до частини п'ятої статті 8 Закону України "Про
державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців"
[755-15] (далі - Закон) установчі документи юридичної особи, а
також зміни до них викладаються письмово, прошиваються,
пронумеровуються та підписуються засновниками (учасниками), якщо
законом не встановлено інший порядок їх затвердження. Підписи
засновників (учасників) на установчих документах посвідчуються
нотаріально.
Згідно зі статтею 81 Господарського кодексу України
[436-15] засновники акціонерного товариства укладають між собою
договір, який визначає порядок здійснення ними спільної діяльності
по створенню акціонерного товариства.
У статтях Цивільного кодексу України [435-15], які
регулюють діяльність акціонерних товариств, використовуються
терміни: "загальні збори акціонерів", "акціонери не
відповідають...", "акціонери, які не повністю оплатили...",
"переважне право акціонерів..." і т. п.
На підставі наведеного вище, можна дійти висновку, що після
створення акціонерного товариства засновники акціонерного
товариства стають акціонерами і до всіх членів акціонерного
товариства застосовується термін "акціонер".
Крім цього, Законом України "Про Національну депозитарну
систему та особливості обігу цінних паперів в Україні"
[710/97-ВР] передбачено ведення реєстру власників іменних цінних
паперів, складеного реєстратором на певну дату списку власників
іменних цінних паперів, в якому фіксується перехід права власності
на акції, а стаття 154 Цивільного кодексу України [435-15] не
містить приписів щодо зазначення у статуті акціонерного товариства
складу акціонерів цього товариства.
Отже, зміни до статуту акціонерного товариства або нова
редакція статуту акціонерного товариства, що прийняті повноважними
загальними зборами акціонерного товариства, підписуються головою
загальних зборів та посвідчується нотаріально.
Заступник Голови С.Третьяков
|
15/05/06 13:56
SONYAHR > Бес Башенный
19/04/06 14:44
И МНЕ ЕСЛИ МОЖНО... :)
19/04/06 14:44 Бес Башенный > Lilarina 19/04/06 14:28
В лиге его может и не быть. Запрос делал я от своего предприятия на Госком и нам давали ответ. Кому нужно - могу по факсу сбросить.
19/04/06 14:28 Lilarina > Бес Башенный 19/04/06 13:23
Вы не могли бы уточнить реквизиты письма, а то в лиге не находится...
19/04/06 13:23 Бес Башенный > SONYAHR 6/07/05 13:03
Письмо Госкомпредпринимательства № 7378 от 25.10.2004, там как раз и идет речь о понятиях учредитель/участник/акционер, а так же о том как и что отображать в уставе и кто его подписывает.
|
20/04/06 18:49
VP_Son > Rossi
20/04/06 18:22
законодавець не тільки дурну норму встановив, він її по дурному й прописав.
І саме те ЯК прописано і дає змогу обходити цю дурню.
Коментуючи цитату ви говорите "Это правило установлено законом для всех хозобществ в форме ЗАО. Оно в "подкремплении" нормой учредительного документа конкретного ЗАО не нуждается и изменено ею быть не может.".
Я майже погоджуюся з Вашою тезою. :-)
Але Ви забули ще про одну дурню, яка є в нашому законодавстві, а саме про пункт 2 ст. 25 ЗУ Про власність: "Держателями акцій можуть бути підприємства, установи, організації, державні органи, працівники даного товариства, а також інші громадяни, якщо інше не передбачено законодавчими актами України або статутом товариства."
От звідки взялося виділене Вами "можуть бути" в тій цитаті, оскільки саме я автор цього тексту.
Таким чином я спробував нейтралізувати одну дурню іншою. :-)))
|
20/04/06 18:38
Lilarina > Rossi
20/04/06 18:22
Действительно, законодатель установил дурную норму, но я не думаю, что все участники форума занимаются ерундой, если пытаются в такой ситуации выработать единое мнение.
Хорошо, ваша правда, но почему же мы все-таки склад участников трактуем одним образом, а склад органов управления - другим?
|
20/04/06 18:22
Rossi > Lilarina
19/04/06 18:49
"Учасниками(акціонерами) Товариства можуть бути також юридичні та фізичні особи (громадяни України, інших держав, особи без громадянства), що придбали акції Товариства у відповідності з законодавством України"
Это правило установлено законом для всех хозобществ в форме ЗАО. Оно в "подкремплении" нормой учредительного документа конкретного ЗАО не нуждается и изменено ею быть не может. Статья же 4 говорит о сведениях, индивидуализирующих данное конкретное хозобщество и дающих третьим лицам информацию об этом обществе.
Не пора ли все-таки признать, что просто законодатель установил дурную норму, и перестать заниматься ерундой?
|
20/04/06 09:49
Prof.W. > Lilarina
19/04/06 18:49
Рад, что повторно прочтя ст.113, Вы пришли к правильному выводу.
|
19/04/06 18:49
Lilarina > VP_Son
19/04/06 17:51
Огромное спасибо за ссылку на старый форум!
Поняла почему ошибалась: смешались два разных вопроса. Первый вопрос: являются ли акционеры участниками АО? Вопрос этот возник в связи с необходимостью внести изменения в устав, соответственно изложить его в новой редакции и отсюда второй вопрос: нужно ли вносить в этом случае актуальный состав акционеров?
Согласна, акционеры являются участниками АО.
Но это не значит, что нужно вносить их в устав и отслеживать их актуальное состояние.
Полностью согласна с Регистратором, который выступил в свое время с такой позицией:
"Стосовно МОЖЛИВОЇ трактовки СКЛАДУ засновників(учасників).
Засновниками товариства є "Іваненко, Петренко, Сидоренко...". Учасниками(акціонерами) Товариства можуть бути також юридичні та фізичні особи (громадяни України, інших держав, особи без громадянства), що придбали акції Товариства у відповідності з законодавством України. (приблизно)
Вказувати прізвища учасників, це теж саме, що в складі Правління замість "Голова, заступник та члени Правління" писати - "Іваненко, Петренко, Сидоренко..."
Таке трактування поняття "склад" дає можливість однаково відноситись до ВАТ та ЗАТ і незалежно від кількості учасників."
|
19/04/06 17:54
VP_Son > Lilarina
19/04/06 17:40
А Ви давно читали Статтю 113. "Поняття та види господарських товариств"?
1. Господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.
|
19/04/06 17:51
VP_Son > Lilarina
19/04/06 17:04
|
19/04/06 17:40
Lilarina > Prof.W.
19/04/06 17:35
Да, я действительно так считаю.
|
19/04/06 17:35
Prof.W. > Lilarina
19/04/06 16:45
Предлагаю конкретизировать вопрос. Действительно ли Вы считаете, что из законодательства Украины не следует, что акционеры являются участниками акционерного общества?
|
19/04/06 17:25
ВД > Lilarina
19/04/06 17:15
Я, кстати, на практике так и делаю. Указываю только на учредителей. Иногда (в "старых") АО еще и со ссылкой на учредительный договор, где уж точно указаны все учредители. Но с тех пор, как договор перестал быть учредительным документом, и стали возникать эти вопросы.
|
19/04/06 17:23
ВД > Lilarina
19/04/06 17:15
Об этом уже писали - 6/07/05 13:25 Всіх зареєструю > SONYAHR 6/07/05 13:18.
ч. 2 ст. 82 ХК прямо указывает и на учредителей, и на участников. То же и в ЗУ "Про хозобщества".
|
19/04/06 17:15
Lilarina > ВД
19/04/06 17:10
А если считать, что участники - это учредители? Тогда ведь возможно? Почему вы считаете, что выполнить норму закона об указании участников АО в уставе - это написать в уставе состав акционеров? Я вот считаю, что это означает указать учредителей и все.
|
19/04/06 17:10
ВД > Lilarina
19/04/06 17:04
ну здравый смысл, как и Госкомпредпринимательства, вообще-то говорят, что любой участник АО -акционер. Речь о том, что выполнить норму закона об указании участников АО в уставе невозможно практически. Акции ОАО каждый день могут менять собственника на бирже. Поэтому - нонсенс.
|
19/04/06 17:04
Lilarina > ВД
19/04/06 16:57
Хочу добавить, что законодатель так нигде прямо и не написал, что нужно указывать состав АКЦИОНЕРОВ в уставе.
Так зачем же трактовать УЧАСТНИКОВ вопреки здравому смыслу?
|
19/04/06 16:57
ВД > Bizz
19/04/06 16:46
Когда законодатель пишет явную ерунду, как в случае указания состава учасников (акционеров)для АО, то в ход надо пускать здравый смысл. Иначе придется менять устав АО после каждого случая продажи акций. Что невозможно. Этот вопрос давно уже решен с помощью Госкомпредпринимательства в том же ключе, как писал "Всіх зареєструю". К сожалению, пока аргументировать ответ конкретной ссылкой не могу - но поищу...
|
19/04/06 16:55
Lilarina > Bizz
19/04/06 16:46
Цитата из письма Госкомпредпринимательства: "стаття 154 Цивільного кодексу України не містить приписів щодо зазначення у статуті акціонерного товариства складу акціонерів цього товариства."
Еще цитата: "Після створення акціонерного товариства засновники акціонерного товариства стають акціонерами і до всіх членів акціонерного товариства застосовується термін "акціонер".
|
19/04/06 16:46
Bizz > Бес Башенный
19/04/06 13:23
Можете изложить, к каким выводам пришёл Госкомпредпринимательства и чем он руководствовался?
|
19/04/06 16:45
Lilarina > Prof.W.
19/04/06 15:49
А в чем Росси прав?
В том, что он считает, что неуказание акционеров в уставе - нарушение?
Он ведь сослался на ч. 2 ст. 4 ЗоХО, в которой говорится "Установчі документи повинні містити відомості про ... склад засновників та учасників..."
При чем эта статья относится ко всем ХО, а не только к АО, поэтому и говорить, что под участниками здесь имеются ввиду акционеры нельзя.
Пусть Росси вместо того, чтобы предлагать разувать глаза, получше обоснует свою позицию.
Да и при чем здесь ст. 113 ГК?
|
19/04/06 16:10
Rossi > Prof.W.
19/04/06 15:49
ну да, истина субъективна, знаю :)
|
19/04/06 15:49
Prof.W. > Lilarina
19/04/06 15:02
|
19/04/06 15:06
Rossi > Lilarina
19/04/06 15:02
ну я как все
|
19/04/06 15:02
Lilarina > Rossi
19/04/06 14:59
Обычно, чтобы потешить свое самолюбие и завышенную самооценку. А ты зачем?
|
19/04/06 14:59
Rossi > Lilarina
19/04/06 11:30
а зачем обычно выпендриваются?
|
19/04/06 14:52
Lilarina > Бес Башенный
19/04/06 14:44
Нужно, я на мэйл отправила тестовое письмо
|
19/04/06 14:44
Бес Башенный > Lilarina
19/04/06 14:28
В лиге его может и не быть. Запрос делал я от своего предприятия на Госком и нам давали ответ. Кому нужно - могу по факсу сбросить.
|
19/04/06 14:28
Lilarina > Бес Башенный
19/04/06 13:23
Вы не могли бы уточнить реквизиты письма, а то в лиге не находится...
|
19/04/06 13:23
Бес Башенный > SONYAHR
6/07/05 13:03
Письмо Госкомпредпринимательства № 7378 от 25.10.2004, там как раз и идет речь о понятиях учредитель/участник/акционер, а так же о том как и что отображать в уставе и кто его подписывает.
|
19/04/06 11:30
Lilarina > Rossi
15/04/06 14:01
Зачем выпендриваться?
|
15/04/06 14:01
Rossi > Lilarina
7/04/06 17:13
Поспорить? ... да, в принципе можно. Также можно поспорить и о том, что Земля оборачивается вокруг Солнца, кто запрещает?
|
11/04/06 11:02
Bizz > Lilarina
7/04/06 18:02
Ага!:)
|
7/04/06 18:02
Lilarina > Bizz
7/04/06 17:47
Ну вот мы и запутались окончательно.
|
7/04/06 17:59
Bizz > Lilarina
7/04/06 17:13
И ещё. Какой толк законодателю требовать от аудитора не быть связанным тогда с учредителем, который на момент проверок може уже и не быть акционером, но при этом не запрещать аудитору не быть связанным интересами с неучредителем-акционером? Это я всё ещё в контексте участник-акционер.
|
7/04/06 17:47
Bizz > Lilarina
7/04/06 17:13
У меня нет окнчательного ответа по этой проблеме.Например,участник в контексте абз.2 ч.4 ст. 153 ГК. Как быть, если следовать утверждению, что участник это только акционер-учредитель - тогда он один не может его создать, а если какой-то акционер-предпринимательское общество-неучредитель скупает все 100% акций какого-то общества, такая сделка признаётся недействительной или общество, чьи акции были куплены должно быть ликвидировано?
|
7/04/06 17:13
Lilarina > Bizz
7/04/06 16:36
Вижу про участников. Ну написали они такое, только как вы себе представляете устав с перечнем акционеров более 100 чел, а ведь такое бывает! Представляете какой он был бы толщины! Поэтому, считаю, раз прямо не написано "акционеров", если кто и придерется можно будет поспорить.
Кто подразумевается под участниками в ст. 162 - тоже вопрос - учредители или акционеры?
|
7/04/06 16:36
Bizz > Bizz
7/04/06 16:35
Простите! В ч.1 ст. 162 Гражд кодекса
|
7/04/06 16:35
Bizz > Lilarina
7/04/06 14:55
Об учредителях и участниках упоминается в ч.2 ст.4 ЗУ О ХОбщ в контексте учредительных документов. Акционеры прямо отождествляются с участникам в ч. 1 ст.28 ЗУ О хобщ и в ч.1 ст. 160 Гражд кодекса.
|
7/04/06 14:55
Lilarina > Rossi
6/07/05 14:57
Да но в указанных Вами нормах говорится о необходимости указывать состав учредителей, а не акционеров. Это же разные вещи. Учредители у акционерок всегда одни и те же, а акционеры могут меняться хоть каждый день, так что теперь вносить каждый раз изменения в устав?
|
7/04/06 10:49
SONYAHR > Bizz
6/04/06 17:45
УКАЗАЛ
"Склад учасників Товариства-акціонерів відображається в реєстрі акціонерів"...
|
6/04/06 17:45
Bizz > SONYAHR
6/07/05 13:03
Ну и как Вы поступили?
|
