RSS-экспорт
Связь с модератором
Популярные теги
директордоговордоговор арендыжилищное законодательствозаработная платаземельный участокземляискКЗОТконтролирующие органыкупля продажаналогообложениенаследствоОООответственностьправо собственностипроверкипрогулпроцессработниксокращениестроительствосудтрудовая книжкатрудовое правоувольнение


Бизнес-Форум

Логин:    Пароль:      Регистрация | Восстановить пароль

Реорганізація шляхом виділення (подрібнення приватного підприємства)


Сообщение:

Ваше имя:    EMail: 
 

Страницы:    Всего: 1


Сортировать по времени сообщений  по возрастанию [по убыванию]
 
8/10/18 13:29  Mark-DonОтправить письмо > NDPI    8/10/18 12:41Дерево
Спасибо, взаимно !
Может быть жаль, а может быть и наоборот, но ничего нормативного на интересующую Вас тему не существует.
Поэтому последний совет - не изобретать велосипед, а делать по аналогии с общепринятыми схемами.
Попытка идти в этом вопросе революционным путем приведет только к тому, что лица, поставившие Вам задачу обвинят в ее невыполнении уж никак не законодателя, не урегулировавшего данный вопрос так, как Вы его видите, а как Вы думаете кого ?

8/10/18 12:41  NDPIОтправить письмо > Mark-Don    5/10/18 17:57Дерево
Добрый день.
С праздником Вас.

Медиаторы, кризис менеджеры это хорошо. Жаль, но я так и не увидел нормативного запрета на проведение выделения с дальнейшем распределением частей участников между собой по предприятиям (материнки и новоорганизованного).

5/10/18 17:57  Mark-DonОтправить письмо > NDPI    5/10/18 16:39Дерево
Дополню (точнее - продолжу).
Чтобы дать Вам исчерпывающие ответы, нужно полностью понять проблему. А для этого нужно изучить устав ПП, его активы, правоустанавливающие документы на имущество и иные документы. А главное - провести переговоры с каждым из участников/совладельцев ПП, чтобы понять чего каждый из них хочет и после этого согласовать с ними пути выхода из кризиса.
Поэтому считаю, что уже обсудили кучу вариантов и аспектов и дальнейшее обсуждение нисколько не приблизит к решению проблемы. Без реализации вышенаписанного а также, возможно, без привлечения опытного кризис-менеджера, проблему не решить.

5/10/18 17:49  Mark-DonОтправить письмо > NDPI    5/10/18 16:39Дерево
Этих "а если" будет очень много и все они не могут быть решены в рамках форума.
Но в данном случае - что это меняет ?
Разве помещение не может быть в собственности физлицу, или передаваться
физлицом в аренду юрлицу ?

5/10/18 16:39  NDPIОтправить письмо > Mark-Don    5/10/18 16:04Дерево
Добрый день.
Вы как всегда с хорошим чувством юмора )
Озарение хорошее.
А если 50% это нежилое помещение где зарегистрировано ПП?
Размер стоимости имущества будет меньше или равна доли.

5/10/18 16:04  Mark-DonОтправить письмо > NDPI    5/10/18 14:52Дерево
Почти как в Одессе - Мы тут с Моней подумали и я решила.
Думаю, что любой из задуманных вариантов не принесет взаимопонимания и желания одного "бросить" другого. Ведь после предложенного выделения ТОВ (допустим это удалось провести) проблема только усугубляется - раньше нужно было делить активы только ПП, а теперь - и ПП и ТОВ.
Я вижу единственный (в результате сегодняшнего озарения) выход - один из участников просто выходит из состава участников ПП и забирает свою долю деньгами или имуществом - как договорятся. А потом делает с этим что хочет - хочет на Канары, хочет вкладывает в УК учреждаемого им ТОВ или нового ПП.
В этом случае обеспечивается достижение поставленной Вами цели:
"щоб учасник 2 не мав частки у ТОВ, а учасник 1 у ПП."

Полученные деньги (имущество) не будут являться налогооблагаемым доходом, если их размер не превышает стоимости доли в ПП. Если превышает - то доход будет равен разнице полученного при выходе из ПП и стоимости доли.
Я вижу в этом самую меньшую головную боль и минимальный риск "кидания".
Повторюсь - выделение никак не решает поставленную задачу мирного, честного и обоюдовыгодного "развода", а только все усложняет, так как до того участники были 50/50 в ПП, а после того эта-же ситуация будет еще и в ТОВ. Так где тут достижение цели ?
Как говорил А.Райкин - так мне кааца !

5/10/18 14:52  NDPIОтправить письмо > NDPI    4/10/18 14:01Дерево
Доброго дня.
Приватне підприємство приймає рішення про реорганізацію шляхом виділення з нього ТОВ.
ПП засноване двома учасниками, доля по 50% кожний.

Учасники не можуть знайти порозуміння. Відсутня можливість укласти договори купівлі-продажу, міни, дарування...

Мета - учаснику 1 виділити свої корп. права (майно) з ПП до нового ТОВ при цьому щоб учасник 2 не мав частки у ТОВ, а учасник 1 у ПП.

Моя пропозиція, в порядку денному протоколу внести наступне:
"7. Про розподіл (відступлення) часток учасників у статутному капіталі ПП.
8. Про розподіл (відступлення) часток учасників у статутному капіталі ТОВ."

За моєю позицією в протоколі за результатами виділення ТОВ з ПП учасники наступним чином розподіляють власні долі:
- учасник 2 відступає учаснику 1 власну долю (50%) у ТОВ. Учасник 1 є засновником ТОВ та володіє на момент виділення та після розподілу долей (часток) - 100% номінальної вартості статутного капіталу ТОВ.
- учасник 1 відступає учаснику 2 власну долю (50%) у ПП. Учасник 2 є засновником ПП та володіє на момент виділення та після розподілу долей (часток) - 100% номінальної вартості статутного капіталу ТОВ.

Питання:
Наскільки це можливо? Як подивиться на це держ. реєстрація? Які ще є можливі варіанти поділу частин між ПП і ТОВ, без ліквідації ПП, щоб не вчиняти правочинів (к-п, дарування, міна ...)? Як правильно оформити розподіл у протоколі про реорганізацію ? Як правильніше описати процедуру виходу учасника 2 з ПП та перехід його частки (50%) з ПП до ТОВ та навпаки? Який зміст порядку деного такого протоколу?

Дякую за участь та відповіді…
P.S. Є думка що краще оформляти вихід, але для мене це якийсь небезпечний метод )

Форумчанин Dkl висловив позицію, що такий розподіл є інвестиційним доходом (прибутком) та підлягає оподаткуванню (посилаючись на п.14.1.81). Також він висловив думку, що укладання договору к-п корп. прав та зарахування однорідних зустрічних вимог у разі продажу за номінальною вартістю дасть можливість уникнути оподаткування в зв'язку з відсутністю руху грошових коштів між учасниками (банк рах). Спасибо DKL (++)

Форумчанин Mark-Don висловив позицію, що такий протокол (виділення з розподілом в порядку відступлення) це головна біль. "Одноходовка" з таким протоколом не призведе до результату та державна реєстрація не відбудеться. Запропонував - "Створення нового ТОВ, Засновники - саме ПП, як юрособа і один з учасників ПП в частках. У статутний капітал ПП вносить активи, потрібні для передачі майбутньому єдиному учаснику ТОВ. Надалі ПП виходить зі складу учасників з передачею своєї частки єдиному учаснику ТОВ". Пропозиція хороша але в зв'язку з не примиренням учасників між собою, кожний з них може вчинити шкоду один одному ) Також Mark-Don запропонував використовувати аналогію закону по ЗУ "АТ" та зазначив, що процедура реорганізації шляхом виділення не має належного нормативного обгрунтування. Спасибо Mark-Don (+)

Зважаючи на вищевикладене, знову піднімаю дану тему для розгляду та чекаю на активність Форумчан.
Дякую за порозуміння.

4/10/18 21:37  Mark-DonОтправить письмо > NDPI    4/10/18 18:08Дерево
По поводу "ТОЙ_ЖЕ орг.правовой формы" - я в отечественной нормативке тоже этого не встречал. Только практика. Но это обязательное условие при выделении из АО.

4/10/18 18:08  NDPIОтправить письмо > Mark-Don    4/10/18 17:53Дерево
1. "Выделение приходится делать так как ЧП имеет лицензию и ликвидировать его нельзя" - это я постарался объяснить почему именно выделение. ЧП нужно сохранить.
2. По поводу лицензии понятно.
3. "при выделении создается новое юрлицо в ТОЙ_ЖЕ орг.правовой форме" пожалуйста дайте ссылку на норматив. Я такого не встречал.
4. "с тем же составом участников" из-за этого и распределяю части так как в ТОВ автоматом попадает учасник 1 и 2.

P.S. "такая реорганизация носит слишком экзотический и не описанный ни одним документом характер." - вот и я об этом же. Что не запрещено, то разрешено. Может есть практика именно выделения с уступкой долей участников между материнским предприятием и новообразованного?

4/10/18 17:53  Mark-DonОтправить письмо > NDPI    4/10/18 17:33Дерево
"Выделение приходится делать так как ЧП имеет лицензию и ликвидировать его нельзя" - этого я не понял. Во-первых в моем посте речь вовсе не шла о ликвидации ЧП. Во-вторых - к выделенному ООО не перейдет лицензия. Ее нужно будет получать в любом случае.
А самое главное, повторюсь - такая реорганизация носит слишком экзотический и не описанный ни одним документом характер.
Кроме того, по общему правилу при выделении создается новое юрлицо в ТОЙ_ЖЕ орг.правовой форме, что и материнское и непременно с тем же составом участников, который был в материнском. Только после этого можно поменять форму юрлица и их составы участников. Т.е. одноходовку Вы не получите ни при каком раскладе, а вот головную боль - точно.
И именно в этом я вижу неразрешимые проблемы - скорее всего такое ООО просто не зарегистрируют.
Поэтому единственный путь - это пытаться объяснить заклятым участникам ЧП, что в их интересах разводиться цивилизованно. Иначе оба будут в потерях.

4/10/18 17:44  NDPIОтправить письмо > dkl    4/10/18 16:57Дерево
Я так понимаю Вы имеете ввиду что в результате ДФС применит п. 164.2.9 ПКУ?

4/10/18 17:33  NDPIОтправить письмо > Mark-Don    4/10/18 17:24Дерево
Спасибо еще раз. Аналогию права/закона я рассматривал. Однозначно буду применять, но в каком контексте пока не определился.

4/10/18 17:30  NDPIОтправить письмо > Mark-Don    4/10/18 17:07Дерево
Спасибо за ответ.
Проблема в том что учредители "побили горшки" )
Ваш вариант самый безопасный, но учитывая "хорошие" отношения между учредителями приходиться выкручиваться в разрезе "одноходовки" так как в дальнейшем может появится иная "головная боль" с передачей долей.
Выделение приходится делать так как ЧП имеет лицензию и ликвидировать его нельзя.

Относительно опытных аудиторов большое спасибо. Если потребуется обязательно отпишусь Вам в личку.

4/10/18 17:24  Mark-DonОтправить письмо > Mark-Don    4/10/18 17:07Дерево
Опять продолжу.
Если же для вас принципиально именно выделение, то руководствовался бы как аналогом
1. Законом "Про АТ"
2. ПОРЯДОК ЗДІЙСНЕННЯ ЕМІСІЇ ТА РЕЄСТРАЦІЇ ВИПУСКУ АКЦІЙ АКЦІОНЕРНИХ ТОВАРИСТВ, ЯКІ СТВОРЮЮТЬСЯ ШЛЯХОМ ЗЛИТТЯ, ПОДІЛУ, ВИДІЛУ ЧИ ПЕРЕТВОРЕННЯ АБО ДО ЯКИХ ЗДІЙСНЮЄТЬСЯ ПРИЄДНАННЯ (Затверджено Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, від 9 квітня 2013 р. N 520)

Понятно, что исключается все, что касается акций, но иные положения этих НПА дают технологию, последовательность и в значительной степени содержание необходимых документов.

Повторюсь - налоговые вопросы - к аудиторам.

4/10/18 17:07  Mark-DonОтправить письмо > NDPI    4/10/18 16:52Дерево
Продолжу.
Думаю, что задуманная вами реорганизация - это большая головная боль.
Я бы сделал иначе - учреждение нового ООО. Учредители - само ЧП, как юрлицо и один из участников ЧП в долях. В уставный капитал ЧП вносит активы, нужные для передачи будущему единственному участнику ООО.
В дальнейшем ЧП выходит из состава участников с передачей своей доли единственному участнику ООО (ДОЛИ, а не активов, думаю, что это понятно)
Возможны и иные варианты. Но я бы в любом случае я не шел по пути выделения. В случае ЧП и ООО эта процедура никак ничем не урегулирована и кто и где поставит палки в колеса предсказать невозможно.
Вариант решения вопроса через учреждение ООО представляется мне более предсказуемым.
Ясно, что это не одноходовки, но при этом все процедуры понятны как госрегистратору, так и налоговикам.

В части минимизации затрат и налогов стоит посоветоваться с опытными аудиторами.
Если в Киеве - могу посоветовать человека, в квалификации которого уверен

4/10/18 16:57  dkl > NDPI    4/10/18 16:52Дерево
14.1.81 1. інвестиційний прибуток для цілей розділу IV цього Кодексу - дохід у вигляді позитивної різниці між доходом, отриманим платником податку від проведення операцій з цінними паперами з урахуванням курсової різниці, деривативами та корпоративними правами, випущеними в інших, ніж цінні папери, формах, та витратами на придбання таких інвестиційних активів;

тут нигде не сказано, что только при продаже. сказано "операцій".

4/10/18 16:54  Mark-DonОтправить письмо > NDPI    4/10/18 16:52Дерево
Строка поиска: "реорганізація приватного підприємства шляхом виділення"
или слово-в слово на русском языке.
Понятно, что во втором случае ссылки будут на русские ресурсы, но это абсолютно не меняет сути и технологии процедур

4/10/18 16:52  NDPIОтправить письмо > dkl    4/10/18 16:34Дерево
Я так понял, что в Ваших рекомендациях Вы имели ввиду п. 170.2.1. ПКУ (инвестиционный доход)?

В п. 170.2.1. ПКУ нет понятия "відступлення". К продаже приравнивается "обмін", "зворотній викуп або погашення інвестиційного активу", "повернення коштів і майна", "внесення платником податку коштів або майна до статутного капіталу юридичної особи - резидента в обмін на емітовані ним корпоративні права", "подарований".

Спасибо за участие. Может есть еще варианты кроме к-п с зачетом встречных требований?

4/10/18 16:34  dkl > NDPI    4/10/18 16:18Дерево
Скажу Вам честно - я не большой специалист в области корпоративного права. Но мне кажется, что в предложенном Вами варианте (даже если он подойдет регистратору (в чем я не уверен) существуют налоговые риски для обоих учредителей, а именно, налоговая может воспринять такую уступку как подарок и начислить налог на инвестиционный доход (в размере номинальной стоимости 50% доли). А вот если оформить все через продажи, то можно устранить этот риск и при этом обойтись без оплаты налогов, если продажа будет осуществляться по номинальной стоимости. При этом движение денег можно будет не осуществлять, а сделать зачет встречных требований между двумя учредителями.

4/10/18 16:27  NDPIОтправить письмо > Mark-Don    4/10/18 16:05Дерево
Если "в Интернете море ответов и рекомендаций по вашей ситуаци", пожалуйста напишите пожалуйста интернет ссылку на ответы или на рекомендации. Скажу Вам честно я даже не пытался "грузить других своими проблемами" так как поиск своими силами не принес результатов и даже Ваш совет "напрячь себя" не принес результатов))). Буду Вам признателен за Вашу помощь, а не за продолжение этой бессмысленной переписки с обоюдными возмущениями.

4/10/18 16:18  NDPIОтправить письмо > dkl    4/10/18 15:08Дерево
Спасибо за ответ.
Попробую конкретизировать...

Не хочется заключать договора купли-продажи, мены, дарения...

В повестке дня (порядку денному) протокола хочу внести следующее:
"7. Про розподіл (відступлення) часток учасників у статутному капіталі ПП.
8. Про розподіл (відступлення) часток учасників у статутному капіталі ТОВ."

При принятии решения по данным пунктам, думаю написать, что учасник 1 отступает участнику 2 свою часть в ПП, а именно в размере 50% номинальной стоимости уставного фонда что как следствие сделает участника 2 100% собственником. Тоже самое, но наоборот с ТОВ.
Насколько это возможно? Как посмотрит на это гос. регистрация? Какие еще есть возможные варианты разделения частей между ПП и ТОВ, чтобы не производить корп. сделок (к-п, дарение, мена...)?

P.S. Есть мнение что лучше оформлять выход, но для меня это какой-то стремный метод )

4/10/18 16:05  Mark-DonОтправить письмо > NDPI    4/10/18 14:31Дерево
Нет у меня никакой звездности. Но я привык, прежде, чем грузить других своими проблемами, хотя-бы немного напрячь себя. В данном случае - в Интернете море ответов и рекомендаций по вашей ситуации, но вам даже порыться в Интернете лень. А зачем - есть в форуме полно людей, которым нечего делать и они сделают это вместо вас.

4/10/18 15:08  dkl > NDPI    4/10/18 14:32Дерево
Коллега, прошу без обид, но позвоню себе заметить, что Вы слишком широко сформулировали свои вопросы. Ну как в рамках форума можно описать процедуру операции и как оформить протокол? Мой Вам совет - конкретизируйте точечно четкие проблемные вопросы, которые Вас беспокоят. Иначе Вам вряд ли тут кто-то что-то внятное посоветует. По сути же могу сказать, что, на мой взгляд, при выделении в обоих компаниях должен быть сохранен тот же состав участников, что был у изначальной компании. В ГК это напрямую не сказано, но, насколько я знаю, следует из теории корпоративного права. Кроме того, подтверждается пунктом 98.1.4 Налогового кодекса. Так что в Вашем случае придется делать две операции - сначала выделение на две компании, и в обеих будут два учредителя. А потом уже каждый из таких учредителей будет продавать свои 50% в своей компании другому. Думаю, как-то так. И не забудьте про субсидиарную ответственность после выделения (ст. 109 ГК)

4/10/18 14:32  NDPIОтправить письмо > NDPI    4/10/18 14:31Дерево
Доброго дня.
Приватне підприємство приймає рішення про реорганізацію шляхом виділення з нього ТОВ.
ПП засноване двома учасниками по 50% кожний.
При виділенні ТОВ з ПП:
- учасник 1 залишається в ПП у якості засновника та володіє після виділення 100% статутного капіталу.
- учасник 2 стає засновником нового ТОВ у якому володіє 100% статутного капіталу.

Яким чином оформити протокол про реорганізацію шляхом виділення? Як описати процедуру виходу учасника 2 з ПП та перехід його частки (50%) з ПП до ТОВ?
Дякую за участь та відповіді…

4/10/18 14:31  NDPIОтправить письмо > Mark-Don    4/10/18 14:09Дерево
Я смотрю Mark-Don словил звезду. Он же "Експерт" и "Сторожил" данного форума. Вам не кажется, что мое скромное "Начальник юр отдела" не под чин Вашему высокому званию. Моя деятельность и подчинённые Вас никак не должны беспокоить. ФОРУМ создан для обсуждения, а не для Вашей оценки, что должны делать Форумчане на форуме. Если Вы не хотите отвечать, то просто не отвечайте. Вы же кидаете (уже не раз на форуме) свои никому не нужные реплики которые не помогают, а удивляют. Будьте любезны, о великий "Експерт" и "Старожил", а также специалист в области - "Корпоративное право, Корпоративное управление" и имеющий опыт работы - "Общий - с 1971 года, на фондовом рынке с 1995 года" - СНИМИТЕ ЗВЕЗДУ так светит что аж тошнит ))))

4/10/18 14:14  NDPIОтправить письмо > Mark-Don    4/10/18 14:09Дерево
Відступлення частки?

4/10/18 14:13  NDPIОтправить письмо > Mark-Don    4/10/18 14:09Дерево
Сарказм принят.
А если серьезно?

4/10/18 14:09  Mark-DonОтправить письмо > NDPI    4/10/18 14:01Дерево
Ну да !
Сейчас все консультанты побегут разъяснять Начальнику ЮРИДИЧЕСКОГО отдела как писать протоколы и описывать процедуры реорганизации !
А чего уж тогда стоят ваши подчиненные ?

4/10/18 14:01  NDPIОтправить письмо   Дерево
Доброго дня.
Приватне підприємство приймає рішення про реорганізацію шляхом виділення з нього ТОВ.
ПП засноване двома учасниками по 50% кожний.
При виділенні ТОВ з ПП:
- учасник 1 залишається в ПП у якості засновника та володіє після виділення 100% статутного капіталу.
- учасник 2 стає засновником нового ТОВ у якому володіє 100% статутного капіталу.

Яким чином оформити протокол про реорганізацію шляхом виділення? Як описати процедуру виходу учасника 2 з ПП та перехід його частки (50%) з ПП до ТОВ?
Дякую за участь та відповіді.

Страницы:    Всего: 1

Реклама

bigmir)net TOP 100