RSS-экспорт
Связь с модератором
Популярные теги
директордоговордоговор арендыжилищное законодательствозаработная платаземельный участокземляискКЗОТконтролирующие органыкупля продажаналогообложениенаследствоОООответственностьправо собственностипроверкипрогулпроцессработниксокращениестроительствосудтрудовая книжкатрудовое правоувольнение


Финансы

Финансы и Ценные Бумаги

Логин:    Пароль:      Регистрация | Восстановить пароль

Право на выкуп доли ООО: участники и само общество


Сообщение:

Ваше имя:    EMail: 
 

Страницы:    Всего: 1


Сортировать по времени сообщений  по возрастанию [по убыванию]
 
12/02/17 18:31  Konstantin_DОтправить письмо > Rossi    24/05/06 13:27Дерево
И еще вопросы.
Как необходимо предлагать долю остальным участникам:
а) рассылкой предложения всем сразу;
б) рассылкой предложения поочерёдно.

Вопрос носит практический характер.
В частности из 9 оставшихся участников, тот, который владеет большей долей (а соответственно и первоочерёдным правом по сравнению с другими 8) готов купить долю. И это было оговорено заранее до начала всех формальных процедур.
Достаточно ли отправить уведомление только ему?
Или в таком случае можно вообще никому не отправлять уведомление, а просто заключать договор купли-продажи?

12/02/17 18:13  Konstantin_DОтправить письмо > Rossi    24/05/06 13:27Дерево
Прочитал данную тему. Поскольку она ИМХО имеет несколько незавершенную дискуссию, хочу подытожить, а заодно и проверить, правильно ли я понял идею (на конкретном примере).

ООО. Количество участников - 10. В тексте устава - запрет на отчуждение доли третьим лицам.

І. Один из участников хочет продать свою долю обществу.
Для этого необходимо:
- участнику предложить свою долю 9 другим участникам - для соблюдения их преимущественного права, а также направить ООО письмо о том, что он предлагает ООО выкупить его долю;
- на ОС ООО должно быть рассмотрен вопрос о том, что поступило предложение от одного из участников выкупить его долю, участник должен предоставить доказательства того, что он предлагал купить свою долю другим участником, но ни один не воспользовался этим правом, а также принято решение о покупке этой доли;
- заключается договор купли-продажи доли, вносятся изменения в устав (в уставе собственником выкупленной доли становится само ООО)- дальнейшая регистрация устава

ІІ. Если ООО выкупило долю участника (выполнен п.І, то в течение года после заключение договора купли-продажи:
- ООО должно продать эту долю другим участникам;
- при этом участники также пользуются преимущественным право покупки доли;
- поэтому ООО должно направить всем оставшимся 9 участникам уведомление о продаже доли.

Т.е. преимущественное право действует как при выкупе доли самим ООО, так и при последующей продаже выкупленной доли.

P.S. И возникли еще пара вопросов.
По п.І.
Если ООО не захочет выкупать долю (на ОС не будет принято решение о выкупе доли) - остается только выход участника из ООО?
по п.ІІ.
Если никто из участников не захочет покупать у ООО долю - остается уменьшение УК?

24/05/06 15:31  anatolОтправить письмо > Rossi    24/05/06 13:27Дерево
1. Ваша позиция с понятием "третьем лицо" мне понятна. Вы его толкуете в рамках исключетельно субъектного состава отношения уступки. Но мне кажется, что содержание используемого понятия может быть (должно быть) производным из более общих соображений: субъектами корпоративного отношения выступают: участник (с одной стороны) и общество (с другой стороны), а все иные суть "третьи лица".

2. Обратимся к примеру: 3 участника (А-85%, Б-10%, В-5 %). Если Участник А продает долю ООО, а преимущественного права у Б и В нет, то, очевидно, что в итоге у Б все равно голосов будет в 2 раза больше, чем у участника В (равно как и дивидендов он будет получать в 2 р. больше). Хотя, несомненно, что участник Б в исходной конфигурации не мог существенно влиять на кворум, на решения собрания, а в новой конфигурации он становится "владельцем контрольного пакета", в то время как В даже и блокировать не может. Но все ведь было определено исходным соотношением стоимостей вкладов.
Если же допустить, что преимущественное право имеется, которое участники Б и В реализуют, соблюдая условие пропорциональности, то их итоговое участие Б-66,6(6)%, В-33,3(3)%, которое ничем не отличается от ситуации с отсутствием преимущественного права.

3. Доля, предлагаемая "не-участнику"=третьему лицу, может быть "перехвачена" участниками. При этом законодатель считает справедливым (как вариант) пропорциональное разделение такой доли, но не препятствует и другим "внутрикорпоративным" вариантам. Главное - чтобы доля "не ушла" (или, чтобы "чужой не пришел").

24/05/06 13:27  Rossi > anatol    24/05/06 11:08Дерево
По абзацам:

1. Оперируя понятием "третье лицо", норма ч.1 ст.53 включает в него всех лиц (субъектов гражданско-правовых отношений), отличных от других (по сравнению с участником-продавцом) участников данного ООО. Сюда, соответственно, входит и само общество. Что же касается ч.4 ст.53, то данная норма установлена не в противовес норме части 1, а в дополнение к ней - она определяет специфические последствия* продажи доли такому "третьему лицу", как само общество-эмитент (* эти последствия - второе и третье предложение ч.4; первое предложение имеет грамматический смысл - для "введения" следующих предложений). То есть, правило о преимущественных правах участников при продажи доли обществу точно так же действует.

2. Вы абсолютно верно отметили: "введение конструкции преимущественного права обусловлено (имхо) тем, что ООО создается по принципу наперед заданного круга лиц его участников с наперед заданным объемом участия каждого", но ошиблись в следующем утверждении - "вес" оставшихся участников отнюдь не остается неизменным. Ведь при "выходе" в данном случае доли участников размываются, и это может привести к решающему изменению "сил" (особенно если доля "выходящего" участника была значительной) участников корпоративного управления. А раз так, то преимущественное право все же должно действовать.

3. Объясните тогда, в чем смысл выделенной оговорки:
Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права.

24/05/06 11:08  anatolОтправить письмо > annnnnn    15/05/06 15:49Дерево
Имхо, второе предложение ч.1 ст. 53 ЗХО нельзя отрывать от первого (дабы не разрушать системности). Вся ч.1 ст.53 направлена на регулирование отношений по уступке доли:
а) участникам этого же общества;
б) третьим лицам.
На отношения с третьими лицами направлены также (дополнительно) ч.2 и ч.3.
А часть 4 рассматривает специфический (по субъектному составу) случай уступки : "участник"--->"общество".
То, что преимущественное право имеет место в ситуациях: "участник"--->"участник" и "участник"--->"3-е лицо" - очевидно (ч.1 ст.53).
А вот говорить о преимущественном праве в ситуации уступки "участник"--->"общество", исходя из построения ст. 53, имхо, безосновательно, т.к. ч.4 , в отличие от ч.1, не содержит необходимого к тому указания.

К этому можно присоединить и следующее рассуждение: введение конструкции преимущественного права обусловлено (имхо) тем, что ООО создается по принципу наперед заданного круга лиц его участников с наперед заданным объемом участия каждого. Поэтому у участников должен быть правовой инструмент поддержания этих заданностей. В случае уступки "участник"--->"общество" происходит лишь выбытие лица из состава участников ( как и в случае реализации участником безусловного права на выход), но "вес" остающихся участников в управлении обществом остается прежним. Поэтому и нет смысла в применении преимущественного права. А вот в ситуациях последующих уступок "общество"--->"участник" и "общество"--->"3-е лицо" конечно же преимущественное право должно иметь место.

С появлением ГКУ с его ч.1 ст. 147, считаю, что законодатель отказался от того, чтобы участники могли поддерживать одну из заданностей, а именно - "вес" участников. Тепер преимущественное право работает лишь как "защита от чужого". В известном 3-х томном Комментарии по этому поводу ( т.е. при уступке "участник"--->"участник") сказано так: "При цьому учасник, що здійснює відчуження, має право вибирати учасника, на користь якого здійснюється відчуження, на власний розсуд".

23/05/06 20:00  Rossi > annnnnn    15/05/06 15:49Дерево
а что тут обосновывать? исходим из процитированной вами нормы, которая не устанавливает исключений

при продажи обществом ранее выкупленной доли преимущественное право у других участников также действует (применяем аналогию), исходя из идеи введения данной юридической конструкции в ООО

15/05/06 15:49  annnnnn > Rossi    28/10/05 16:08Дерево
Не могли бы обосновать? Я тоже склоняюсь к этой мысли, иходя из формулировки второго предложения ч. 1 ст. 53 ЗУ: "Учасники товариства користуються переважним правом придбання частки (її частини) учасника, який її відступив, пропорційно їх часткам у статутному фонді товариства або в іншому погодженому між ними розмірі."

И еще вопрос: нет ли у участников общества преимущественного права "приобретения доли ... участника, который ее уступил" обществу, при продаже доли обществом?

28/10/05 16:08  Rossi > Teta    28/10/05 13:51Дерево
Всегда сохраняется, вне зависимости от того, кому намерен продать свою долю участник.

28/10/05 13:51  Teta   Дерево
Возник вот такой вопрос: сохраняется ли преимущественное право участников на выкуп доли в ООО при выкупе этой доли самим обществом. ч.2 ст. 147 ГК и ч.1 ст. 53 ЗУ о ХО, где вспоминается это право, касается условий отчуждения доли третим лицам. И возможно ли предусмотреть право покупки доли только самим обществом (исключив участников)? Какие будут мысли по этому поводу?

Страницы:    Всего: 1

Реклама

bigmir)net TOP 100