RSS-экспорт
Связь с модератором
Популярные теги
директордоговордоговор арендыжилищное законодательствозаработная платаземельный участокземляискКЗОТконтролирующие органыкупля продажаналогообложениенаследствоОООответственностьправо собственностипроверкипрогулпроцессработниксокращениестроительствосудтрудовая книжкатрудовое правоувольнение


Финансы

Финансы и Ценные Бумаги

Логин:    Пароль:      Регистрация | Восстановить пароль

форма договора купли-продажи корпоративных прав


Сообщение:

Ваше имя:    EMail: 
 

Страницы: << 1 [2] >>    Всего: 2


Сортировать по времени сообщений  по возрастанию [по убыванию]
 
20/12/06 11:16  яяяяяяяяяяяяя > Arseny    4/12/06 14:21Дерево
НДФЛ платить не нужно

11/12/06 11:32  а_котик > Rossi    11/12/06 11:12Дерево
Нашел - 78 ст. Закона "про нотаріат", "засвідчує справжність підпису на документах, що не мають характеру угод". Спасибо за замечание.

11/12/06 11:22  а_котик > Rossi    11/12/06 11:12Дерево
статьей какой?

11/12/06 11:20  а_котик > Siavio    27/11/06 14:06Дерево
У меня дурацкая ситуация с которой я столкнулся:

Продается часть в ЛТД-шке.

Продавец: юр.лицо нерез, - единственный участник и владеет 100 % уставного фонда ООО, часть в котором продается, действует через поверенного, у которого в доверенности есть полномочия принимать такие решения и подписывать такие договора (купли-продажи корп.прав).
Покупатель: юр.лицо резидент.
Стороны хотят оформить чистую сделку - куплю/продажу, не уступку и не дарение.

Прочитав закон и обратившись к регистратору за консультацией я узнал что при этом следует предявить следующие документы:
Необходимые для перерегистрации (заполненную форму, новые редакции устава, платежку);
Нотариально заверенную копию договора купли-продажи части (сам договор может быть заверен печатями сторон);
Нотариально заверенную копию протокола учредителей продавца (что учредители не против выхода (продажи части) юр.лица – продавца из состава учредителей ООО, часть которого продается);
Нотариально заверенную копию протокола учредителей ООО, часть которого продается.

Если внимательно почитать п.3.,ст.29 Закона про гос.регистрацию то можно сделать вывод, что необходимо предоставить один из этих документов и не больше. Но морочить голову споря и доказывая регистратору что он не понимает закона не хочу.
С договором и протоколом ООО, часть в котором продается, все понятно, а вот если продавец-нерез и действует через поверенного, то какое решение необходимо предъявить как протокол продавца? Достаточно ли будет доверенности, с полномочиями на подписание?

Спасибо

11/12/06 11:12  Rossi > а_котик    11/12/06 11:03Дерево
ты не поверишь - Законом Украины "О нотариате" запрещено

11/12/06 11:03  а_котик > Arseny    6/12/06 16:08Дерево
Да Вы что? Чем же запрещено? А что же тогда заверяет нотариус, текст в договоре?

6/12/06 16:08  Arseny > Chameleon    5/12/06 14:27Дерево
Нотариально заверять подписи на договорах запрещено.

5/12/06 14:27  Chameleon > ice    1/12/06 12:24Дерево
договор нужен, конечно - он будет являться правоустанавливающем документом на долю, просто Закон не требует для регистрации изменений в устав подачи именно нотариального договора, а достаточно протокола, что подтверждается практикой. Как по мне неоднозначным остается вопрос - нужно ли нотариально заверять подписи на протоколе, договоре? На практике проходит и просто нотариальная копия протокола про передачу доли, но ИМХО это не есть однозначно верно юридически при действующей редакции регистрационного Закона.

4/12/06 14:21  Arseny > ice    1/12/06 14:20Дерево
Какие платежи, налоги?
Может имеете ввиду госпошлина у нотариуса?
Но частный нотариус госпошлину не взимает!

1/12/06 14:20  ice > Arseny    28/11/06 13:43Дерево
Идея интересная.
Но к размышлению как было при старом ГК
абз 3 п. 19 Роз’яснень ВХС України N 02-5/111 від 12.03.99 р.:
Якщо у встановленому порядку буде з'ясовано, що зміну носіїв
корпоративних прав або продажу таких прав здійснено для укладання
відповідним суб'єктом підприємницької діяльності угод з метою
ухилення від сплати податків та інших обов'язкових платежів або
легалізації коштів, набутих злочинним шляхом, суд має визнавати
такі угоди недійсними за ознаками статті 49 Цивільного кодексу
України.
Ст. 49 ГК УССР нет, но разъяснение в этой части не менялось

1/12/06 12:24  ice > Chameleon    29/11/06 16:08Дерево
Что подразумевается под "нотаріально посвідчена копія документа про перехід частки учасника у статутному капіталі товариства" - протокол учасников юрлица, часть в УК которого преходит от учасника? И договор между учасниками, который выбывает и вступает в юр. лицо, не нужен?

30/11/06 14:51  s.o. > Vlad-P    29/11/06 17:17Дерево
Вот как все просто - достаточно было еще раз взглянуть на закон.

Да, признаю свою неправоту.

29/11/06 17:17  Vlad-P > Chameleon    29/11/06 16:08Дерево
Вы привели действующую редакцию ч.3 ст.29 закона о регистрации, которая вполне корректна и снимает вопросы относительно формы договора об уступке/продаже/переходе/отчуждении доли.

а s.o. (и Госпредпринимательство в письме №5730) исходил из старой редакции этой части ("подається ... нотаріально посвідчений документ про передання права засновника (учасника) іншій особі"), которая и давала повод для споров о необходимости нотариального удостоверения самих договоров.

29/11/06 16:08  Chameleon > s.o.    27/11/06 13:43Дерево
Обратите внимание, что Закон НИГДЕ не упоминает слово ДОГОВОР.

"нотаріально посвідчена копія документа про перехід частки учасника у статутному капіталі товариства, або нотаріально посвідчений документ про передання права засновника (учасника) іншій особі.

Я считаю, что такие формулировки просто некорректны, и из-за этого возникают разногласия. Несогласен также с никчемностью сделки в простой письменной форме. Сколько регистрировали такого - проходит на ура нотариальная копия протокола собрания учредителей о приеме нового участника. Правда подает эти протоколы человек, вхожий к регистраторам, поэтому лишних вопросов на почве разночтений не возникает :)).

29/11/06 11:14  s.o. > Arseny    28/11/06 13:43Дерево
К сожалению подтверждение изменение состава участников в форме предусмотренной законом должно подаваться не зависимо от того полностью участник отчуждает свою долю или нет.
Так что первую перерегистрацию на основании простого письменного договора боюсь вам не проведут.

Безусловно, можно придумать разные извращения как-то выход участника и вход нового и т.д но это вызовет массу проблем....

29/11/06 10:16  имхо > torgoveu ub    28/11/06 16:23Дерево
плохо придумано. на каком основании возник новый участник в ооо? если полностью продается доля, то можно попробовать проехать хоть на заявлении о выходе из ооо старого участника.

28/11/06 16:23  torgoveu ub > Arseny    28/11/06 13:43Дерево
неплохо придумано

28/11/06 13:43  Arseny > s.o.    22/11/06 16:27Дерево
Может помочь вариант решения:
"Продайте" в простой письменной форме долю, но не полностью!
Зарегистрируйте изменения в Уставе ("выхода" участника нет - подтверждать не придется)
"Продайте" оставшуюся часть с заверением нотариусом - сделка маленькая соответсвенно и накладные.

Налоги могут уплачиваться по итогам года.

27/11/06 15:54  Siavio > torgoveu ub    27/11/06 15:23Дерево
А про оподаткування позетивної різниці нотаріус не чув?

27/11/06 15:50  s.o. > Rossi    27/11/06 14:13Дерево
Хм, если бы где-то была норма про простую письменную форму такого договора - не вопрос, я бы согласился.

Формулировка неоднозначна, тут никто не спорит.

Но в случае с ООО лицо становится участником с момента регистрации новой редакции устава. Плюс опять же указанное выше письмо. Я уверен, что теперь начнутся отказы регистраторов при отсутствии нотариального договора.

27/11/06 15:23  torgoveu ub > Siavio    27/11/06 14:06Дерево
так, від суми договору

27/11/06 14:13  Rossi > s.o.    27/11/06 13:43Дерево
Нормы о форме договора могут иметь разные значения. В данном случае Закон устанавливает форму договора как условие проведения госрегистрации учредительных документов предприятия, но не как условие существования договора как юридического факта; Закон данный вопрос не регулирует, он регулирует, как я уже говорил, исключительно процедуру госрегистрации. Поэтому заключение договора без нотариального удостоверения не влечет его недействительность. Другое дело, что невозможно будет осуществить госрегистрацию изменений в устав (можно провести аналогию с нарушением обязательной письменной формы - договор является действительным, однако стороны в суде не могут ссылаться на свидетельские показание в подтверждение факта заключения договора и его условий)

27/11/06 14:06  Siavio > torgoveu ub    27/11/06 13:57Дерево
13% от чего? Это Вам нотариус сказал?

27/11/06 13:57  torgoveu ub > s.o.    27/11/06 13:43Дерево
у меня таже самая хренотень, регистратор требует нот завереннный договор купли-продажи "частки у ТОВ"
но дело в том что там физики и нотариус говорит что нужно по полной пргорамме заверять нотариальные услуги +1% в никуда платить + 13% в налогвовую от переданного имущества принести документик об оплате

27/11/06 13:43  s.o. > Rossi    27/11/06 13:10Дерево
Ну почему так сразу "не установлена":
1. Требование к форме договора может устанавливаться любым законом - не только кодексами.
2. Единственным документом, на основании которого осуществляется передача корпоративных прав является договор - все остальные не соответствуют сути правоотношений.
3. Закон про госрегистрацию говорит что документом который подтверждает передачу доли является нотариальный договор.

ИМХО - определенный смысл в этой норме есть (слишком уж легко у нас выбросить участника из общества без его согласия и даже уведомления), но проблем и затрат она прибавляет колоссально. А отсутствие понятного механизма ее реализации делает эти затраты бесполезными.

27/11/06 13:10  Rossi > s.o.    27/11/06 12:58Дерево
Этой нормой не установлена форма договора в понимани ст.209. Это публично-правовая норма, регулирующая лишь порядок госрегистрации.
Договор уступки прав может существовать и без госрегистрации изменений устава

27/11/06 12:58  s.o. > Rossi    25/11/06 13:33Дерево
Не может быть формы для регистратора и для сторон. Форма договора одна - и она либо установлена этой нормой либо нет.

25/11/06 13:33  Rossi > s.o.    23/11/06 12:34Дерево
Форма, необходимая для госрегистратора(!). Разве по правилам гражданского законодательства причиной ничтожности договора является несоблюдение формы, необходимой для госрегистратора?

23/11/06 12:34  s.o. > Rossi    23/11/06 11:19Дерево
Да, а еще их форма. Мнение гос регулятора - в письме о котором уже говорилось. Я не могу сказать, что его письмо голословно, высосано из пальца и не аргументирванно.

23/11/06 11:19  Rossi > s.o.    23/11/06 10:57Дерево
Не установлена. Там всего лишь указаны документы, которые необходимо предоставить регистратору, чтобы тот провел государственную регистрацию учредительных документов предприятия.

23/11/06 10:57  s.o. > Rossi    23/11/06 10:39Дерево
ст.220 ЦК - у разі недодержання сторонами вимог про нотаріальне посвідчення договору такий договір є нікчемним.

Інша справа - чи дійсно потребує такий договір нотаріального посвідчення, але ІМХО - законом про державну реєстрацію така вимога дійсно встановлена.

23/11/06 10:39  Rossi > s.o.    23/11/06 09:37Дерево
ничтожной она не будет

23/11/06 09:37  s.o. > Дюг    22/11/06 17:49Дерево
В том то и дело, что при значительных суммах сделок все активно пользовались механизмом подачи заявления при заключении обычного письменного договора к-пр. Но такой механизм юридически неправильный - заявление подается про выход участника из состава общества. Согласно закону "про хозобщества" выход участника означает возврат ему части активов пропорциональных его доле в УФ и соответственно уменьшение УФ.

А сделки по передаче доли могли оформляться только договорами к-пр. Последствия очевидны - сделка, заключенная с нарушением формы является ничтожной.

22/11/06 18:07  Siavio > Дюг    22/11/06 17:49Дерево
А что это за заявление о передаче доли?

22/11/06 17:52  Constantine > s.o.    22/11/06 16:27Дерево
Обычно доли продают не по номиналу :-)

22/11/06 17:52  Constantine > Axel*    22/11/06 17:45Дерево
Обычно доли продают не по номиналу :-)

22/11/06 17:49  Дюг > Siavio    22/11/06 16:59Дерево
Прочел письмо... Интересно в разрезе регистрации.
Скажите, а механизм, когда нотариально оформляли заявление о передаче доли (для регистратора) и отдельно оформляли договор купли продажи в простой письменной форме (для себя) действовать не должен и регистратор имеет прав требовать договор?

22/11/06 17:45  Axel* > s.o.    22/11/06 16:27Дерево
так к ООО исключение.
это же не стиральную машину покупать=)

22/11/06 16:59  Siavio > s.o.    22/11/06 16:27Дерево
Да, надо нотариально заверять.

22/11/06 16:27  s.o.   Дерево
Всем добрый день!
Совершенно банальный вопрос - какой должна быть форма договора купли-продажи долей в ООО? Для всех кто скажет "да 100% простая письменная, мы всегда так делали...." письмо Госкомпредпринимательства №5730 от 04.08.2006 в котором черным по белому сказано, что договора купли-продажи долей должны быть нотариально заверены....

Многие придерживались требования про нотариальное заверение договоров на сумму свыше 100 000 грн., когда 1% уже становился ощутимым?

Страницы: << 1 [2] >>    Всего: 2

Реклама

bigmir)net TOP 100