RSS-экспорт
Связь с модератором
Популярные теги
директордоговордоговор арендыжилищное законодательствозаработная платаземельный участокземляискКЗОТконтролирующие органыкупля продажаналогообложениенаследствоОООответственностьправо собственностипроверкипрогулпроцессработниксокращениестроительствосудтрудовая книжкатрудовое правоувольнение


Бизнес-Форум

Логин:    Пароль:      Регистрация | Восстановить пароль

Налоговые обязательства при выделении с Частного предприятия нового юрлица?


Сообщение:

Ваше имя:    EMail: 
 

Страницы: << [1] 2 >>    Всего: 2


Сортировать по времени сообщений  по возрастанию [по убыванию]
 
11/06/08 17:48  легенда > KsuLLya_K    11/06/08 12:08Дерево
1. это будет исправление ошибки (если сроки не прошли).
2. теоретически, и НК можно поделить . Но есть одно но. Процедура реорганизации (опять же теоретически) узгоджуэться с ГНИ (см. з-н 2181). А тут -бабушка надвое сказала...))))

11/06/08 12:08  KsuLLya_K > легенда    8/05/07 15:19Дерево
Елена, подскажите, плз, ответ на еще один вопрос в рамках темы. Вы упомянули о налоговых обязательствах при выделении - о возможности их поделить. А что вы думаете о налоговом кредите в такой же ситуации? А именно из 000 выделяется в ООО1 которое по разделительному балансу забирает с собой крупненький объект недв-ти. Этот объект был ранее куплен за "нормальные" деньги с "нормальным" НДС. Бух. в кредит в отчетах этот НДС не ставил и теперь бъет себя в грудь ссылаясь на п.3.2.8. что НДС нет при вылелении и мы его теряем(((

8/04/08 15:07  RA-lexОтправить письмо > легенда    8/04/08 14:55Дерево
Спасибо Вам большое:)

8/04/08 14:55  легенда > RA-lex    8/04/08 14:43Дерево
А ВОТ И напрасно)))в том обсуждении шла речь ни о чем-нибудь, а о приказе ГНАУ - это они придумали импользовать функцию с цветочным названием)))

ЗЫ.я ж объясняла все в этой теме)))достаточно подробно)))остальное нужно смотреть по месту)))

8/04/08 14:43  RA-lexОтправить письмо > легенда    8/04/08 13:21Дерево
:))) Читается замечательно, а звучит еще лучше, но к сожалению не могу экстраполировать все это на бухучет и баланс.

8/04/08 13:21  легенда > RA-lex    8/04/08 13:16Дерево
ах, с каким удовольствием (это про функцию))):

28/03/08 14:31 легенда > Draft 28/03/08 14:12
кайф какой (это последнее, больше не буду):
-нормой T и t-конормой S называются ассоциативные и коммутативные бинарные операции на L=[0,1], удовлетворяющие условию монотонности и имеющие в качестве единицы 1 и 0, соответственно. t-нормы и t-конормы обычно используются в нечеткой логике в качестве операций конъюнкции и дизъюнкции, соответственно. t-норма и t-конорма, связанные законом Де Моргана, называются двойственными.

Вам понравилось, я надеюсь)))
Ну вот приблизительно то же самое и с балансом)))))

8/04/08 13:16  RA-lexОтправить письмо > легенда    8/04/08 12:57Дерево
Можно поподробнее про "квазиколокольчиковую функцию"?)))
И я правильно понял, что в балансе "материнки" активы (основные средства) мы уменьшаем на стоимость здания? А что уменьшается тогда в пассиве, или не уменьшается вообще:)? Они (активы и пассивы) должны ж быть равны, по идее:)

8/04/08 12:57  легенда > RA-lex    8/04/08 12:51Дерево
опять вспомнила, как мне объясняли "квазиколокольчиковую функцию")))
1.где почитать про "здравый смысл"??? ну, например, в учебниках по бухучету.
2.В пассиве баланса не может быть объекта ОС, потому что это -актив (и он в активе баланса))))

8/04/08 12:51  RA-lexОтправить письмо > легенда    8/04/08 12:39Дерево
Спасибо большое:) Уже виден свет в конце тоннеля собственного сознания, только тоннель, с.ка, не кончается ((с) М. Жванецкий)
Смею отвлечь Вас еще раз - где почитать про этот ЗДРАВЫЙ СМЫСЛ? Просто я в бухгалтерии плаваю скорее как топор.
И еще - а как же быть с тем, что сам объект А (его стоимость) была в составе уставного капитала пасиива баланса. Ведь мы его теперь фактически забираем из баланса ООО-1 полностью и перебрасываем на баланс ООО-2, получается, что что-то должно ж уменьшится в балансе ООО-1, правильно?
И кстати, сможете раскрыть секрет ;)- как можно при такой ситуации оставить все обязательства на "материнке", чтобы ООО-2 было максимально чистым от долгов?

8/04/08 12:39  легенда > RA-lex    7/04/08 15:52Дерево
))немного была занята.
Ваш главбух права -что конкретно вносилось в УФ важно только на момент самого внесения. дальше -это только цифирь в балансе. Вы действительно уменьшаете УФ ООО-1, но не обязательно на стоимость объекта А, - размер УФ нового ООО2 определяют на общем собрании. Объект А передается как и все другие (любые) активы по передаточному акту. (т.е. абсолютно неважно, что он раньше вносился в УФ).
на ваше "ЗЫ"- Наше "ИМХО" - правильно))))

7/04/08 16:19  RA-lexОтправить письмо > RA-lex    7/04/08 15:55Дерево
"Меня не слышат - это минус
Но и не гонят - это плюс" :)
из м/ф "Д-Артаньян и три мушкетера"

7/04/08 15:55  RA-lexОтправить письмо > легенда    26/11/07 11:27Дерево
Да, забыл;)
Знакомый бухгалтер говорит, что ИСХОДЯ ИЗ ЗДРАВОГО СМЫСЛА на данном этапе уже неважно, что вносилось в уставной капитал ООО-1. Можете как-то прокомментировать?

7/04/08 15:52  RA-lexОтправить письмо > легенда    26/11/07 11:27Дерево
Здравствуйте, Легенда:)
Пока еще Лига не научилась создавать идивидуальные сообщения, поэтому пишу в старой теме. Хотел бы узнать Ваше мнение о следующей ситуации:
есть ООО-1, у которого в уставной капитал было передано объекты недвижимости: объект-А и объект-Б. Сейчас участники ООО-1 хотят произвести выделение из него ООО-2, при этом передав ему объект-А. Прочитал всю тему, но не могу понять, надо отрезать от уставного фонда ООО-1 этот объект-А или нет (т.е. по сути уменьшать уставной капитал ООО-1 на стоимость объекта-А)?

ЗЫ И странно как-то получается - объект-А является собственностью ООО-1, передается ООО-2, а участниками в нем становятся участники ООО-1, а не само ООО? Я правильно понимаю, что это основное отличие выделения от создания дочернего предприятия?

26/11/07 11:27  легенда > aleksice    26/11/07 09:42Дерево
спасибо, я это знаю.)))
Есть. ловите № в привате.

26/11/07 09:42  aleksiceОтправить письмо > легенда    23/11/07 14:53Дерево
Спасибо, Вы просто прелесть) у Вас есть аська?

23/11/07 14:53  легенда > aleksice    23/11/07 09:17Дерево
все абсолютно нормально. небольшие нюансы по разделительному балансу, а так -все ОК.

23/11/07 09:17  aleksiceОтправить письмо > легенда    22/11/07 14:39Дерево
На самом деле мой план таков: я хочу оставить УФ донора не тронутым, создать новое ООО, на баланс которого по распределительному акту передать 1 актив (объект недвижимости), некоторые обязательства )пропорционально) и сформировать его УФ теми же учредителями в тех же пропорциях за счет их денег в размере минимально установленного законом. Где тут слабое звено?)))

22/11/07 14:39  легенда > aleksice    21/11/07 10:16Дерево
дело не в правильности учета (скажем так, не только в этом; -учет это вторично все же).Дело в том, что статьи баланса отражают реальную картинку предприятия (просто на них объяснять легче). Вы не можете разделить то, чего нет. вы не можете преобразовать задолженность по кредиту в УФ.
При почковании УФ донора может сохраниться -нет проблем. Но тогда либо-либо:
1) у "детки" нет УФ
2) УФ внесен учредителями извне
3) ДО почкования УФ увеличен (допустим, реинвестировали прибыль,- с уплатой налогов, конечно).
То, что вы говорите "никто не может запретить учредителям ного предприятия формировать активы этого предприятия, в том числе путем внесения денег в УФ" -здесь я согласна, НО...Это уже не будет чистое "почкование", это будет еще дополнительная операция - "+ увеличение УФ нового предприятия", их, конечно, можно провести одновременно, но это все-равно будут 2 операции.
Теперь об изменении процентов в УФ и самих учредителей.
Строго говоря, я не вижу запрета на то, чтобы учредители каким-то образом "перетусовались". Например, у "донора" Уф равен 100. Участники: Иванов -20%, Петров -30%, Сидоров 50%.
Делимся пополам. Обычно, пропорции УФ сохраняются. Но,ИМХО, они могут быть изменены ТАК, КАК ЭТОГО ХОТЯТ УЧАСТНИКИ. другое дело, что если в результате Иванов будет собственником 99% двух предприятий, то нужно (ИМХО, именно нужно) говорить о дарении (продаже) корпоративных прав (с соответствующим налогообложением)
но давайте вернемся к "справедливому" почкованию, без встроенных продаж.ИМХО, главное, чтобы участник, владеющие "донором" сохранили при почковании все свое имущество и степень влияния. Если мы переносим пропорции УФ предприятия-донора в предприятие-детку, практически всегда (есть нюансы, но не о них сейчас речь) это требование выполняется.В то же время, можно найти такую (абсолютно справедливую) комбинацию, когда и при изменении % в УФ сохранятся все права участников (в полном объеме и без всяких искривлений).
Т.е., я думаю, что можно.


21/11/07 10:16  aleksiceОтправить письмо > легенда    19/11/07 11:44Дерево
В связи с возможностью не трогать УФ предприятия-донора нашел письмо Госкомпредпринимательства від 16.10.2006 р. N 7462, которое косвенно подтверждает такую возможность, хотя как вы правильно говорили регистраторам вообще ультра что мы там делаем, вопрос в правильности учета... тем не менее считаю все же, что при почковании главное соблюсти пропорции актив-пассив, при этом УФ донора может схранить "цноту")... также считаю, что никто не может запретить учредителям ного предприятия формировать активы этого предприятия, в том числе путем внесения денег в УФ... как Вы считаете?)

21/11/07 09:49  aleksiceОтправить письмо > легенда    19/11/07 11:44Дерево
Ваша логика не похожа на женскую))) она железна!) в отличие от алогичной логики наших законодателей)
Запрета однозначно нет... более того, чем дальше тем больше я прихожу к выводу о том, что состав учредителей вообще может отличаться кардинально)

19/11/07 11:44  легенда > aleksice    14/11/07 16:59Дерево
ну что, Алексей, продолжим?
Думаю,с первым вопросом все ясно. Перейдем ко второму.
2. Как быть с учредителями? Обязательно ли должен быть тот же состав? Обязательно ли соблюсти их пропорции в уставнике дочки? если нет, то нужно ли менять соотношение их долей в материнском предприятии, например, если учредителем нового предприятия станет только один из двух учредителей материнского - уменьшится ли соответственно его доля в материнском или нет?

Честно говоря, когда мы несколько раз делали деление-почкование, у нас таких вопросов как-то не возникало: участники оставались те же, проценты не менялись. Т.е. на сейчас я ответа (из практики) не знаю. Давайте подумаем вместе.
Первое -посмотрим, что такое УФ вообще. Его можно рассматривать с двух сторон -с экономической стороны и с юридической.
С точки зрения экономики УФ -это стартовый капитал (необходим для начала бизнеса). Здесь важен РАЗМЕР УФ. При делении предприятий (когда активы дочке передают от предприятия-донора)эта-экономическая - часть не так уж важна (ведь, по большому счету, даже если УФ=0, стоимость передаваемых активов может быть миллионной ).
УФ с точки зрения права (рассматрим на примере ООО).Ст.113 ГК -общество -юрлицо, УФ которого поделен на ДОЛИ. Именно размер (в %) доли определяет степень влияния участника - при решении вопросов на собрании, размер выплачиваемых дивидендов, % имущества при ликвидации.
Т.е., с точки зрения экономики важен РАЗМЕР УФ, с точки зрения права -ПРОЦЕНТЫ (ДОЛИ).

Вернемся к делению (и к вашему второму вопросу). Как быть с учредителями? Предположим, что учредители решили, что деление происходит справедливо (ничьи права не ущемляются -никого не хотят "кинуть", нет речи о "скрытой" сделке купли-продажи или дарения и т.п.).Фактически, это означает, что любой участник при делении НЕ ТЕРЯЕТ. Само собой, если мы примем, что все уастники остаются в двух новых (или обновленных) обществах, и при этом доли -сохраняются (в процентном выражении), то каждый участник будет иметь одинаковую степень влияния как ДО, так и ПОСЛЕ. Поэтому я считаю, что в классическом раскладе состав участников (а также ПРОЦЕНТЫ) меняться не должны.

С другой стороны: разрешено все, что не запрещено...А я не помню (на сегодняшний день) такого прямого запрета.
Давайте так: и вы и я просмотрим нормативку (дня 2-3) и поищем этот запрет (сдается мне -не найдем, но попытаемся по крайней мере). Если не найдем -вернемся в тему и продолжим. ОК?
:-)))

15/11/07 19:39  легенда > aleksice    14/11/07 16:59Дерево
вероятно, так....:-)))
продолжу второй вопрос в понедельник -устала на курсах.:-)))

14/11/07 16:59  aleksiceОтправить письмо > легенда    14/11/07 00:01Дерево
Ок)) спасибо... Вы еще и тортики печете профессионально))) наверное Ваш муж в восторге!)

14/11/07 00:01  легенда > aleksice    12/11/07 17:02Дерево
вопросов много. начнем по одному.
поскольку вам понравилось о тортике, на нем и рассмотрим.)) Возьмем, к примеру, "пьяную вишню в шоколаде". В двух словах рецепт. Печется бисквит. Режется пополам, из середины вилкой вынимается вся мякоть (остаются "коробочки"), смешивается с керемом и пьяной вишней. Масса укладывается в "коробочки", прослойка из крема, торт собирается (верхняя и нижняя коробочки с кремом). Представили?
Верхний корж (коробочка) -актив, нижний -пассив. Актив равен пассиву (пекли в одной форме).Режем торт, часть выкладываем на отдельную тарелку.В отрезанном кусочке -часть актива, часть пассива (опять эти части равны). Рассматриваем пассив, в него входит: часть бисквита (в т.ч. "коробочка"), часть крема, часть пьяной вишни. Орехов -нет. Допустим, роль уставного фонда в пассиве играет именно вишня. Может ли вся вишня остаться в кусочке, оставшемся на первой тарелочке? Может, конечно -плохо размешали, например.Может ли вся "пассивная" вишня, которая была в первоначальном торте, остаться в первой тарелочке, плюс что-то попало во вторую? Вопрос -откуда? Если эту вишню добавили "из закромов" -то может (это случай, когда учредители дополнительно вносят УФ).А если не вносить -может ли? давайте смотреть. В коробочке остался только крем и бисквит. Т.е. для получения в отрезанном кусочке именно вишни, нам нужно крем превратить в вишню. Возможно? Ну почему нет? Взмах волшебной палочекой -и готово.
Другое дело, что за удовольствия нужно платить...
Смотрите (пока не рассматриваем 1ый раздел пассива). Пассив (то, что ниже 1-го раздела) состоит из всяких обязательств, кредитов и проч. Можете ли вы (например) задолженность по банковскому кредиту превратить в УФ? Нет конечно -банк вас точно не поймет -куда это его должник делся вдруг при почковании. тоже самое с остальным (пишу дома, нет никакой нормативки -литературы, поэтому буду ну совсем на пальцах -или на тортике)))
Из первого раздела пассива кое-что можно выжать, там часто всякая обезличенная штука собирается (кроме УФ). Ну, допустим, есть у нас там нераспределенная прибыль.Можно из нее сделать УФ? Да конечно можно -распределим прибыль между участниками и загоним в УФ (взмах волшебной палочки и из крема получилась вишня). Только помните -я говорила о плате за удовольствия? Это, как раз тот случай. При распределении прибыли (собственность предприятия) между участниками происходит нечто -а именно, необходимость учитывания интересов любимого государства -налоги нужно заплатить (это и сеть плата за удовольствие в нашем случае).
Я ответила на ваш первый вопрос?
Извините, Алексей. я сейчас на АПУшных курсах, здесь буду (на этой неделе) редко, чаще приблизительно в это время.Так что давайте в таком режиме: я буду продолжать отвечать на ваши вопросы вечером. Если вам что-то из ответов неясно, -уточняйте днем -я отвечу.ОК?

12/11/07 17:02  aleksiceОтправить письмо > легенда    11/11/07 11:06Дерево
Милая Легенда) не могли бы уделить еще немножечко своего драгоценнейшего времени и немножко поподробнее поведать мне о делении почкованием))) заранее благодарен...
1. Учитывая то, что Вы подтвердили тот факт, что при делении необходимо соблюсти равенство активов и пассивов, все же могу ли я в пассивы, не трогая уставника, передать иные обязательства, т.е. сохранить уставный фонд матки и создать новый уставник детки?)
2. Как быть с учредителями? Обязательно ли должен быть тот же состав? Обязательно ли соблюсти их пропорции в уставнике дочки? если нет, то нужно ли менять соотношение их долей в материнском предприятии, например, если учредителем нового предприятия станет только один из двух учредителей материнского - уменьшится ли соответственно его доля в материнском или нет?

11/11/07 11:06  легенда > aleksice    9/11/07 14:26Дерево
в следующий раз.))))

9/11/07 15:18  aleksiceОтправить письмо > легенда    9/11/07 13:58Дерево
Ну вот... ушал...)) а пятница да, любимый)

9/11/07 14:26  aleksiceОтправить письмо > легенда    9/11/07 13:58Дерево
я бы с удовольствеим пригласил Вас на ужин))

9/11/07 13:58  легенда > aleksice    9/11/07 12:37Дерево
Судя по всему, у вас пятница -любимый день недели))))Ладно, отвечаю (хотя думать опять не хочется, по крайней мере о работе -точно).
главное, чтобы при передаче сохранялось равенство актив=пассив. Т.е. набор активов и пассивов может быть разным, полностью на усмотрение (чье-то там). Вполне возможны варианты, когда все ликвидные активы отойдут одному предприятию, при этом (фактически) не будет обязательств. Существуют методики, чтобы это и дальше "дооптимизировать", но это уже сложно -и надо ли?

:-)))Девичник прошел нормально, вчера была вторая часть марлезонского балета, поэтому сегожня работать (думать и т.п.) не хочется ну совсем...Через полчаса вообще свалю с офиса - ну ее, работу...
Так что опять предложение к вам -что-то будет непонятно - в понедельник, плииз.)))


9/11/07 12:37  aleksiceОтправить письмо > легенда    2/11/07 17:01Дерево
Класс!))) Спасибо за тортик! как прошел девишник?))) мне понятно с тортиком все... но ситуация такова, что не хотелось бы дербанить УФ первичного предприятия... аналог с кусочком другого тортика в балансе нового предприятия мне нравиться, хотя это может оказаться и не совсеем вкусно)) вопрос еще такой: при делении тортика нужно понемножку откусить от всего его компонентиков, т.е. при передаче актива я должен от всех обязательств пропорционально отщипнуть или можно выбрать необходимое количество обязательств по своему усмотрению?) заранее спасибо, с Вами приятно общаться, особенно о сладком)

8/11/07 18:09  Яна23 > Учредитель ЧП    4/05/07 17:22Дерево
8.11.2007г.
Существует частное предприятие с одним учредителем.Как поменять учредителя-путем приобретения корпоративных прав и дальнейшей переригистрацией предприятия или есть вариант проще:вышел-зашел? Спасибо.

2/11/07 17:01  легенда > aleksice    2/11/07 15:54Дерево
пятница, конец дня...думать хочется о чем-то более веселом и жизнерадостном (к тому же у меня сегодня -девичник, встреча с подружками)...Читать, что было написано ранее -ленюсь. Так что если я напишу сегодня совсем невпопад -вергнемся к вопросу в понедельник? ОК?
Итак, выдел (другое деление -почкованием).Делим предприятие А, выделяем из него Б.Представьте, что А -это тортик.
А=А1+Б (А1 -это предприятие А, после того, как от него кусочек отщипнули).Бухгалтерски (экономически) - (я ярый сторонник приоритета экономического содержания в любой операции) это означает, что активы и пассивы предприятия А (которое ДО ТОГО) равны активам и пассивам предприятия А (после)+ предприятие Б.
Можно ли в Б внести денюжку в УФ? Почему нельзя -можно. Однако, это уже будет сумма двух операций: собственно "чистого" выдела-деления-почкования и дополнительного взноса в УФ. Можно это, конечно, и одновременно провернуть (но это уже не простая операция -я здесь говорю слово "простая" в смысле -не сложная, единичная, не содержащая в себе нескольких операций).
Понимаете, в каждой операции главное (пока меня чистые юристы не побили -нужно убегать))) -это экономический смысл (превалирование экономического содержания).
Легче всего это объяснить на примере разделительного баланса. Берете баланс предприятия А ДО ТОГО и дерибаните его на 2 части (тортик режем). В пассиве предприятия А (ДО ТОГО) есть УФ-его делите точно также, как основные средства, деньги и материалы. Если у вас УФ равен 100 и вы решили его оставить в А (все 100), то чисто при разрезании тортика в УФ предприятия Б у вас ничего попасть не может. Внесение дополнительного УФ -это уже кусочек другого тортика, который под шумок положили на тарелочку (Б) учредители.)))
В общем, давайте в понедельник, ОК?)))

2/11/07 15:54  aleksiceОтправить письмо > легенда    2/10/07 14:46Дерево
Мне все равно до конца не понятно с какой стати необходимо выделять кусок уставного фонда в ОООшке...(

2/10/07 14:46  легенда > aleksice    28/09/07 14:27Дерево
вчера и полдня сегодня висел интернет.
Просмотрела еще раз, о чем писалось в теме. Мне кажется и я и Слава достаточно все полно описали. Просмотрите, пожалуйста, те документы, о которых говорилось, в том числе сделайте упор на то, что писала комиссия по ЦБ - у нее в нормативке вопрос наиболее проработан. Потом будут вопросы -пишите.
(кстати, если вам нужно просто реорганизоваться,пройти регистратора -чтоб пропустил -то можно и ваш вариант - в новое внести деньги в УФ, а старый УФ вроде как не трогать(ну сделает ваш бухгалтер пару проводок с нарушением методолии); в таком случае у регистратора ваш вариант(без комиссии по ЦБ -а у вас ее нет) прокатит -те только свой закон знают, обычно).Это будет экономически неправильно, но (я ж не знаю вашей ситуации), если вам клиент за реорганизацию, например, платит 300 уе, то так и сделайте -че голову ломать. )))

28/09/07 14:27  aleksiceОтправить письмо > легенда    28/09/07 13:05Дерево
))) конечно можно)) спасибо... просто суть понятна. но как говориться "дьявол кроется в деталях..."

28/09/07 13:05  легенда > aleksice    27/09/07 14:40Дерево
если можно, с понедельника. ))цейтнот.

27/09/07 14:40  aleksiceОтправить письмо > легенда    11/05/07 15:56Дерево
Извините. а можно поподробнее насчет раздела УФ?
Я с Вами согласен по механике выделения, только не пойму как будет делиться уставный фонд.
Почему я не могу оставить уставный фонд реорганизуемого предприятия в том же виде, а в новое внести деньги в УФ и передать активы? где вообще речь идет разделе уставного фонда?:

11/05/07 15:56  легенда > Учредитель ЧП    11/05/07 11:07Дерево
говорили-говорили...ну вроде бы должно быть понятно уже,кого за стол женихом сажать. :-)))

11/05/07 11:46  RemiОтправить письмо > Учредитель ЧП    11/05/07 11:07Дерево

11/05/07 11:07  Учредитель ЧП > легенда    8/05/07 23:46Дерево
Таким образом, как я понял нету однозначного ответа на мой вопрос: "хто буде засновником (засновник-фізособа ЧП чи сама ЧП) новоутвореної внаслідок виділення юридичної особи"!!!

8/05/07 23:46  легенда > vvo    8/05/07 11:06Дерево
на сегодня последний подход (больше приставать не буду). вы цитируете ГКЦБФР :
"П.1.8 Під час реорганізації здійснюється обмін акцій або часток у статутному фонді товариства, що реорганізовується, на акції або на частки у статутному фонді товариства, що створюється під час реорганізації, шляхом злиття, поділу, виділення, перетворення, або на акції акціонерного товариства, у якого збільшується розмір статутного фонду - внаслідок реорганізації шляхом приєднання."
итак, при реорганизации происходжит обмен акций (долей в УФ, корпоративных прав и т.п.. Кто может их менять? Конечно, собственник этих корп.прав (акционер, участник,учредитель).Т.Е. это то, о чем я говорила. УФ (акции, доли) реорганизуемого предприятия 100грн, учредитель меняет 50 грн УФ старого предприятия на 50 грн УФ нового предприятия. Т.е. само реорганизуемое предприятие не получает никаких корп. прав, никакой "компенсации".
на эту тему, кстати есть несколько писем ГНИ (немного не те, на которые вы ссылаетесь).
счастливого праздника.

8/05/07 18:27  легенда > a_zalevska    8/05/07 17:01Дерево
ну почему же,что зарегистрирует регистратор. предложите свою модель ЧП, которое бы не являлось обществом, и при этом решались бы все вопросы, о которых я писала. думаю, что это не невозможно...вот только, стоит ли?

8/05/07 18:25  легенда > vvo    8/05/07 11:06Дерево
забежала на пять минут в офис,хочу немного продолжить.думаю, вы со мной согласитесь, что ГКЦБФР и налоговая (в т.ч. налоговые законы) зачастую не корреспондируют с общим правом (в первую очередь, с ЦК - в ГК также масса несуразностей). Например п.13.5 з-на №2181 не содержит такого вида реорганизации как преобразование -подпункт а) не проходит, т.к. при преобразовании нет изменения идент.номера.А как вы понимаете подпункт д) этого же пункта???
Можно говорить о массе несуразностей и в з-не о НДС. Классический пример -п.4.7., в котором говорится о "деятельности по поставке товаров, полученных в пределах договоров комиссии (консигнации), поручения, поручительства, доверительного управления,других гражданско-правовых договров, уполномачивающих такого налогоплательщика осуществлять поставку от СВОЕГО ИМЕНИ И ПО ПОРУЧЕНИЮ ДРУГОГО ЛИЦА".
возвращаясь к нашим баранам, отмечу:при получении Частным предприятием корпоративных прав ООО (т.е. когда создается новое -дочернее-по экономическому смыслу и по старому "понятию" -предприятие, учредитель котрого -ЧП) -о какой правопреемственности может идти речь? Да и просто, неужели регистрируя ООО, учредителем которого является (являются) другие предприятия- мы говорим о реорганизации этих предприятий-учредителей???
все,опять убегаю. Если хотите, после продолжим...

8/05/07 17:01  a_zalevskaОтправить письмо > легенда    8/05/07 14:31Дерево
Получиться те, що зареєструє державний реєстратор, а не те, про що пишуть в підручниках з господарсьокго права...

8/05/07 15:19  легенда > vvo    8/05/07 11:06Дерево
спасибо за детальную информацию. попробую поспорить (кое-где).извините, ссылок на законы-письма буду давать мало (к сожалению, не могу сегодня этому ответу уделить достато времени, хотя ваш пост того стоит).

Итак, вы сослались на ГКЦБФР. обратите внимание, что ГКЦБФР требует совпадения УФ до старого (старых) обществ и нового (новых, реорганизованных).Т.е. если у ЧП (в ГКЦБФР не рассматривается случай реорганизации ЧП, но возьмем по аналогии) УФ равен 100 грн, то из него общества не создадите (даже если активов выше крыши). И это правильно: все активы принадлежат юрлицу-ЧП, а доли в УФ -это то, что является собственностью физлица-учредителя. Т.о. если мы делим предприятие (для простоты -попалам), у которого УФ 100 грн, а чистые активы -100 млн, то мы не можем написать УФ -50грн,УФ -50грн (для двухюрлиц при реорганизации). Это понятно -регистратор вам не пропустит УФ ООО в размере 50 грн, даже если ЧА -огромные. Одновременно, мы не можем внести активы в УФ нового юрлица(точнее, можем, конечно, но простое внесение активов в УФ -это не реорганизация, это создание нового ООО, учредителем которого будет ЧП, а не физлицо).Для того, чтобы разделить УФ (который до реорганизации был 100 грн) на 2 части по 50 млн (соответственно ЧА), сначала нужно УФ увеличить. Это можно -либо внести учредителю свою личную денежку в размере 100 млн в УФ, либо распределить прибыль -направив ее в УФ (с налогообложением, конечно, согласно действ. зак-ву).

вы пишите: Согласно п. 13.5 «Понятие реорганизации налогоплательщика» Закона Украины «О порядке погашения обязательств налогоплательщиков перед бюджетами и государственными целевыми фондами» (далее – Закон №2181) реорганизацией налогоплательщика с целью налогообложения является изменение его правового статуса, которая предусматривает любое из таких действий или их сочетания:…
«г) выделение из налогоплательщика других налогоплательщиков, а именно передача части активов налогоплательщика, который реорганизовывается, в уставные фонды других налогоплательщиков в обмен на их корпоративные права, в результате которого не происходит ликвидация налогоплательщика, который реорганизовывается».

обращаю ваше внимание, что понятие "реорганизация " по ЦК совсем неидентично понятию "реорганизация налогоплательщика". И из вашей цитаты это очень хорошо видно. Итак, подпункт г)(пункт 13.5 статьи 13 з-на №2181) говорит о таком виде РЕОРГАНИЗАЦИИ НАЛОГОПЛАТЕЛЬЩИКА, Как "передача части активов налогоплательщика, который реорганизовывается, в уставные фонды других налогоплательщиков в обмен на их корпоративные права". Согласитесь,это создание Частным Предприятием нового ООО, собственником которого будет ЧП (оно и приобретает - в обмен -корпоративные права). Однако, реорганизация (выделение) -это другое.здесь старое ЧП делится как амеба , при этом старое ЧП не приобретает корпоративных прав нового ООО. Собственник ЧП (физлицо) делит свое предприятие на две части, и становится собственником 2-ух предприятий.Как я уже писала, он не является собственников активов предприятия, а только корпоративных прав (долей в УФ), потому он свой УФ и делит между предприятиями.Посему у ЧП-юрлица никакой инвестиции и не будет -ничего оно не приобретает (никаких корпоративных прав).
и последнее -по поводу того, что реорганизация (выделение) не влечет за собой (п.13.1.2. з-на №2181) распределения налоговых обязательств. Я говорила, что реорганизация по ЦК не синоним Реорганизации налогоплательщика. Теперь пару слов о раделительном балансе. если у вас в балансе есть активы и пассивы, то вы их определенным образом делите. И если у вас есть налоговые обязательства (часть пассивов), например 100 грн НДС и 200 грн коммунального, то вы можете "разбросать" их в разные балансы (для двух предприятий после реорганизации).И это вполне допустимо -точно также, как другие пассивы-активы(другое дело, ГНИ будете убеждать).Мы, например, для клиента проводили реорганизацию (от интерпола убегали), когда все налоговые обязательства остались на старом предприятии, а на новое ушли ликвидные активы.
к сожалению, уже должна бежать...буду рада продолжить дискуссию позднее, если вы захотите.

8/05/07 14:31  легенда > a_zalevska    8/05/07 09:43Дерево
ГК это хорошо. а на практике...определение хозобщества (п.1 ст.113 ЦК): "хозяйственным обществом является юрлицо, уставный фонд которого поделен на доли среди участников". Поэтому, как только вы для всех вопросов (дивиденды,голосование на собрании, раздел имущества при ликвидации) будете привязываться к долям (%-ному распределению) в УФ у вас получится общество. поэтому нужно искать другие пути решения данных вопросов. найти можно,конечно, причем сразу же взять это ЧП к себе на юробслуживание -проблем у него будет предостаточно.

8/05/07 13:23  Учредитель ЧП > vvo    8/05/07 11:06Дерево
Дуже дякую за цінну інформацю.

Зі своєї сторони хотів би сказати, що спілкувався з 6-ма знайомими юристами, то їх думки розділилися.
Так, одні говорять, що при реорганізації мого ЧП (з одним засновником-фізособа) засновником новоутвореної внаслідок виділення юридичної особи буде засновник ЧП. Оскільки рішення про реорганізацію ЧП прийматиме засновником як найвищим органом ЧП, то він не позбавлений права прийняти рішення про те, що він і буде засновником новоутвореної внаслідок виділення юридичної особи, в статутний фонд якої і буде засновником передано чатину майна ЧП.

Інші говорять, що засновником новоутвореної внаслідок виділення юридичної особи буде ЧП, оскільки в статуний капітал передається частина майна, яке власне належить ЧП.

Сам почитам розумних книжок, однак там це питання якось завжди залишають поза увагою.

Тому, на даний момнет, окрім нюансів оподаткування не можу для себе остаточно визначити: так хто ж буде засновником (засновник-фізособа ЧП чи сама ЧП) новоутвореної внаслідок виділення юридичної особи?

8/05/07 11:06  vvoОтправить письмо > легенда    5/05/07 16:15Дерево
§1. Требования Гражданского кодекса
В соответствии со 109 ГК. Выделением является переход по распределительному балансу части имущества, прав и обязанностей юридического лица к одному или нескольким создаваемым новым юридическим лицам.
К выделению применяются по аналогии положения частей первой, второй и четвертой статьи 105 и положения статей 106 и 107 этого Кодекса.

§2. Налог на добавленную стоимость.
Согласно п.3.2.8 Закона Украины «О налоге на добавленную стоимость» не является объектом налогообложения операции по поставке за компенсацию совокупных валовых активов плательщика налога (с учетом стоимости гудвила) другому плательщику налога.
Под поставкой совокупных валовых активов следует понимать поставку предприятия как отдельного объекта предпринимательства или включения валовых активов предприятия или его части в состав активов другого предприятия. При этом предприятие-покупатель приобретает права и обязанности (является правопреемником) предприятия, которое продает такие активы.
Поскольку в п.3.2.8 Закона о НДС речь идет о правопреемственности, предполагаем, что в данном пункте речь идет о передаче активов от одного предприятию другому в рамках процедуры реорганизации.
Согласно п. 13.5 «Понятие реорганизации налогоплательщика» Закона Украины «О порядке погашения обязательств налогоплательщиков перед бюджетами и государственными целевыми фондами» (далее – Закон №2181) реорганизацией налогоплательщика с целью налогообложения является изменение его правового статуса, которая предусматривает любое из таких действий или их сочетания:…
«г) выделение из налогоплательщика других налогоплательщиков, а именно передача части активов налогоплательщика, который реорганизовывается, в уставные фонды других налогоплательщиков в обмен на их корпоративные права, в результате которого не происходит ликвидация налогоплательщика, который реорганизовывается».
Обращаю ваше внимание, что согласно п.13.1.2 Закона №2181 реорганизация налогоплательщика путем выделения из его состава другого налогоплательщика или внесения части активов налогоплательщика в уставный фонд другого налогоплательщика без ликвидации налогоплательщика, который реорганизуется, не влечет распределения налоговых обязательств или налогового долга между таким налогоплательщиком и лицами, созданными в процессе его реорганизации, или установление их солидарной налоговой ответственности, за исключением случаев, когда по выводам налогового органа такая реорганизация может привести к неподобающему выполнению налоговых обязательств плательщиком налогов, который реорганизовывается. Решение о применении солидарной или распределительной налоговой ответственности может принято налоговым органом в случае, когда активы налогоплательщика, который реорганизовывается, находятся в налоговом залоге на момент принятия решение о такой реорганизации.
Нужно обратить внимание на термин «компенсация», указанный в п. 3.2.8 Закона о НДС. Следуя природе способа реорганизации «Выделение» такой компенсацией могут быть только корпоративные права создаваемого предприятия.
Для установления факта наличия обмена на корпоративные права (предоставления компенсации) можно сослаться на Положение ГКЦБФРУ «О порядке регистрации выпуска акций во время реорганизации обществ, утвержденное Решением ГКЦБФРУ от 22.07.99 г. № 154.
ГНАУ в своих разъяснения по данному вопросу так же ссылается на это Положение (Письмо ГНАУ от 21.04.2005г. №3335/6/12-0216).
В этом Положении сказано, что при процедуре выделения происходит обмен долями (акциями).
П.1.8 Під час реорганізації здійснюється обмін акцій або часток у статутному фонді товариства, що реорганізовується, на акції або на частки у статутному фонді товариства, що створюється під час реорганізації, шляхом злиття, поділу, виділення, перетворення, або на акції акціонерного товариства, у якого збільшується розмір статутного фонду - внаслідок реорганізації шляхом приєднання.

Следовательно, можно говорить о наличии компенсации для целей п.3.2.8 Закона о НДС.
Так же обращаю ваше внимание на то, что термины «Поставка товаров» и «Поставка совокупных валовых активов» в Законе о НДС не тождественны и по этому поставка совокупных валовых активов для целей НДС не является поставкой товаров и не требует наличия гражданско-правового договора, подтверждающего факт осуществления данной операции.

§3. Налога на прибыль
Что касается налога на прибыль, то данная операция (выделение на баланс нового юрлица объекта незавершенного строительства) не отвечает определению «продажа товаров» и может рассматриваться как прямая инвестиция (недвижимость будет внесена в уставный фонд нового ООО в обмен на корпоративные права). Следовательно стоимость полученной в процессе реорганизации недвижимости не будет включена в валовый доход инвестора/эмитента .
Эту позицию разделяют и специалисты ГНАУ (письмо от 17.08.2001г. № 11202/7/16-1217-26 и от 21.04.2005 г. N 3335/6/12-0216).
ГНАУ по поводу амортизации основных фондов, внесенных в уставный фонд при реорганизации предприятий в письме от 22.04.2004 г. N 3147/6/15-1116 сообщает, что
«в соответствии с пп. 8.4.11 ст. 8 Закона Украины "О налогообложении прибыли предприятий" (далее - Закон) для целей данного пункта к продаже основных фондов и нематериальных активов приравниваются операции по внесению таких основных фондов и нематериальных активов в уставный фонд другого лица;
к приобретению основных фондов и нематериальных активов приравниваются операции по включению таких основных фондов и нематериальных активов в состав уставного фонда такого другого лица, с последующим включением основных фондов в соответствующие группы.
При этом у плательщика налога, в уставный фонд которого внесены основные средства, происходит увеличение балансовой стоимости таких основных фондов в соответствии с пп. 8.4.1 ст. 8 Закона с последующей их амортизацией, а у плательщика налога, внесшего такие основные средства, происходит уменьшение балансовой стоимости основных средств согласно пп. 8.4.3 и 8.4.4 ст. 8 Закона».
Дополнительно: Письмо ГНАУ от 25.02.99 г. № 2832/7/16-1220-26 ,
Письмо ГНАУ от 23.10.2000 г. № 5826/6/16-1220-26

Письмо ГНАУ от 27.04.2001 г. № 5543/7/16-1217-26

Письмо ГНАУ от 17.08.2001 г. № 11202/7/16-1217-26

Kонсультация из «Вестника налоговой службы Украины» № 42/2001, с. 47

Kонсультация из «Вестника налоговой службы Украины» № 44/2001, с. 16–17

Письмо Kомитета ВР по вопросам финансов и банковской деятельности от 19.11.2001 г. № 06-10/680

Письмо Госкомпредпринимательства от 15.08.2002 г. № 2-221/4468

Письмо Госкомпредпринимательства от 11.09.2002 г. № 1-221/4912

Письмо ГНАУ от 27.11.2002 г. № 18443/7/15-3417-23

Письмо ГНАУ от 20.10.2004 г. № 514/4/15-2410

Пункт 14 упоминавшегося письма ГНАУ от 21.04.2005 г. № 3335/6/12-0216

8/05/07 09:43  a_zalevskaОтправить письмо > легенда    7/05/07 20:03Дерево
Така можливість на форумі вже обговорювалась. Пошукайте.
Легітимна підстава: ч. 5 ст. 63 ГК.
З приводу інших, організаційних питань - як пропишете в статуті...так, дуже схоже на ТОВ.
Щодо реєстрації декількох учасників у ПП, то в Голосіївському рн. реєструють, в інших - не хочуть.
Щодо корпоративних прав на ПП як об'єкта цивільних правовідносин: консультувалася недавно із банківським юристом - сказав, що у його практиці були випадки, коли такі права банк брав у заставу.

8/05/07 09:31  a_zalevskaОтправить письмо > Учредитель ЧП    7/05/07 14:46Дерево
Не знала.Розумно. Щодо реорганізації підприємств і податкових нюансах подивіться , здається, № 18 і 19 жур."Дебет-кредит" за минулий рік. В Інеті я не знайшла архіву, доведеться або бухгалтерів трусити, або у бібліотеку йти. Знайдіть їх, і Ви зекономите немало часу і уникнете небажаних помилок.

Страницы: << [1] 2 >>    Всего: 2

Реклама

bigmir)net TOP 100