RSS-экспорт
Связь с модератором
Популярные теги
директордоговордоговор арендыжилищное законодательствозаработная платаземельный участокземляискКЗОТконтролирующие органыкупля продажаналогообложениенаследствоОООответственностьправо собственностипроверкипрогулпроцессработниксокращениестроительствосудтрудовая книжкатрудовое правоувольнение


Финансы

Финансы и Ценные Бумаги

Логин:    Пароль:      Регистрация | Восстановить пароль

Вопрос по подтверждению права собствен-ти на акции


Сообщение:

Ваше имя:    EMail: 
 

Страницы:    Всего: 1


Сортировать по времени сообщений  по возрастанию [по убыванию]
 
2/08/07 14:50  GATОтправить письмо > VP_Son    2/08/07 14:22Дерево
Хм... зачем лечить человека, если он сам хочет быть больным.
Каждый понял то, что ему нужно. Ну, а если не понял... его проблема.
Приятно было с Вами пообщаться!)) Надеюсь, что без обид.

2/08/07 14:22  VP_Son > GAT    2/08/07 13:56Дерево
Мда. Таки безнадійний.

2/08/07 13:56  GATОтправить письмо > VP_Son    2/08/07 11:47Дерево
Читайте внимательно, специалист по реорганизациям VP_Son!

п.2.2. Решения № 221:

Послідовність дій, до яких ВДАЮТЬСЯ товариства під час емісії акцій при реорганізації шляхом злиття:

а) прийняття вищим органом кожного товариства рішення про реорганізацію у формі злиття, ...., а також прийняття рішення про емісію акцій товариства, що створюється шляхом злиття;
--------- (да, и Решение это оформляется протоколом на собрании Высшего органа Общества)
А знаете ли Вы составляющие Решения об эмиссии ? Я Вам подскажу, даже, если Вы и думаете, что знаете.

п. 7.1. Решения № 221:

Рішення про емісію акцій під час реорганізації оформляється протоколом відповідно до вимог статті 6 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу" (почитайте пожалуйста их очень внимательно... прочитали ? Теперь идем дальше)

Крім того, до рішення про емісію акцій слід включити наступні відомості:
(можете здесь не очень вчитываться)
а) про форму випуску акцій (документарна чи бездокументарна);
б) про наявність збитків;
в) перелік і результати попередніх емісій цінних паперів, із зазначенням свідоцтв про реєстрацію випуску цінних паперів та органу, що видав відповідне свідоцтво (із зазначенням кількості цінних паперів іменних та на пред'явника, простих та привілейованих акцій, процентних та безпроцентних облігацій у кожному випуску);
г) відомості щодо реорганізації товариства (із зазначенням інформації про товариства, що реорганізовуються, форми їх реорганізації, та інформації про товариства, що створюються під час реорганізації. Інформація про товариства, що реорганізовуються, повинна включати дані про ідентифікаційний код, організаційно-правову форму, назву, місцезнаходження товариства. Інформація про товариства, що створюються під час реорганізації, повинна включати дані про організаційно-правову форму, назву, місцезнаходження товариства);

(А вот здесь пожалуйста вчитайтесь внимательней!!!)

ґ) порядок обміну акцій або часток у статутному фонді товариства, що реорганізовується, на акції або частки у статутному фонді товариства, що створюється внаслідок реорганізації;

д) умови вищезазначеного обміну.

Таким образом, на общем собрании акционеров (участников) решается вопрос о том, что согласны ли акционеры (участники) на реорганизацию или нет… если согласны – голосуют, если не согласны - не голосуют, и тогда, в этом случае действует п. 1.7. Решения № 221, где предусмотрено, что - "З метою захисту прав акціонерів акціонерне товариство, що прийняло рішення про реорганізацію, зобов'язане здійснити оцінку та викуп акцій акціонерів, які вимагають цього, у випадку, коли ці акціонери не голосували за прийняття загальними зборами рішення про реорганізацію і звернулись до товариства з письмовою заявою.

Вот так и происходит выкуп акций у акционеров.

А Вы же говорите следующее, цитирую:
"Для розуміння розглянемо етапи:
1. Товариство повідомляє всіх учасників про прийняті рішення. Робить пропозицію учасникам обміняти частки на "зобов'язання". Це ОФЕРТА.
2. Учасник:
2.1. Приймає пропозицію (АКЦЕПТ). І обмінює частку на "зобов'язання". (Договір 1)
АБО
2.2. Вимагає викупу своєї частки. (Договір 2)
3. Товариство-правонаступник видає акції в погашення "зобов'язання"
Все, Договір 1 виконано.
Ось ця сукупність документів і є договором".
*

Поймете ли Вы сейчас или не поймете, но предложение об обмене акций происходит на собрании акционеров, а не потом (если не дошло, читайте еще раз пожалуйста п.п. 2.2., 7.1., 1.7. в их системной связи)!!!!!!!!!!!!!!!!
*

Если не дошло и так, повторяю лично для Вас, так сказать, для закрепления в уме:

Проводится собрание, где акционеры решают, реорганизовывать Общество или нет. Если реорганизовывать – в протоколе прописывают, в том чиле, порядок обмена акций Общества, которое реорганизуется, на акции правопреемника. Также прописывают (и ГОЛОСУЮТ за) умови вищезазначеного обміну.
Если на собрании кто-то из акционеров не согласен с реорганизацией – он не голосует. В связи с этим действует п.1.7. Решения № 221, где предусмотрено, что - "З метою захисту прав акціонерів акціонерне товариство, що прийняло рішення про реорганізацію, зобов'язане здійснити оцінку та викуп акцій акціонерів, які вимагають цього, у випадку, коли ці акціонери НЕ ГОЛОСУВАЛИ ЗА ПРИЙНЯТТЯ ЗАГАЛЬНИМИ ЗБОРАМИ РІШЕННЯ ПРО РЕОРГАНІЗАЦІЮ І ЗВЕРНУЛИСЬ ДО ТОВАРИСТВА З ПИСЬМОВОЮ ЗАЯВОЮ.

Теперь Вам, Жующий, понятно как на законодательном уровне прописан порядок ???

*
Ну, а после этого происходит (сейчас можете не читать, а прочитаете на досуге):

б) підписання товариствами, що реорганізовуються, погодженого вищими органами кожного товариства договору про злиття;
в) одержання згоди Антимонопольного комітету України на злиття товариств (у випадках, передбачених чинним законодавством);
г) оцінка та викуп акціонерним товариством, що реорганізовується, акцій у акціонерів з дотриманням вимог п. 1.7 цього Положення;
ґ) обмін акцій або часток у статутних фондах товариств, що реорганізовуються, на письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій (сертифікатів акцій) чи часток товариства, що створюється шляхом злиття;
д) прийняття установчими зборами товариства, що створюється шляхом злиття, рішення про створення товариства, про затвердження статуту, про обрання органів управління, а також вирішення інших питань, пов'язаних з реорганізацією, якщо це було передбачено договором про злиття;
е) реєстрація в Комісії випуску акцій товариства, створеного шляхом злиття;
є) обмін письмових зобов'язань на акції або частки у статутному фонді товариства, створеного шляхом злиття.
*

Это основные моменты реорганизации путем слияния. Если Вам нужно дать консультацию относительно иных моментов слияния – буду рад Вам помочь!!!:))

********

А теперь скажите пожалуйста, на кой*** (извините) нужен Ваш Договор, "терміни ЦК", ст.202 и ст.626 ГКУ ?

*
И кстати, "За иными пылинки видит, а за собой бревна не замечает", да ?
*
А прощение я прошу только у Форумчан и модератора. Простите пожалуйста, но по другому никак.

2/08/07 12:01  ArsenyОтправить письмо > VP_Son    2/08/07 10:26Дерево
Ідеальний коментар. Майже.
Договору про який ви наполягали мови і не може бути.
Зобов’язання щодо видачі акцій виникає у зв’язку із припиненням юридичної особи і передачі обов’язків іншій юридичній особі (ст.104 ЦКУ)
Правовідносини, які існували між акціонерами (учасниками) та ЗАТ (ТОВ), повинні бути «збережені» і відтворені в ВАТ.
До Вашої уваги ще є норми ЦКУ: ст.509 та п.4) ч.2 ст.11

2/08/07 11:47  VP_Son > GAT    1/08/07 17:49Дерево
"буду Вам очень признателен, если Вы сделаете обоснованный комментарий"
----------
До цього варто було б ще добавити: "щиро прошу вибачити за хамство, більше не буду".
Востаннє. Як і цього разу не зрозумієте, буду вважати Вас безнадійним. ;)


Бред какой-то!:)) И при чем, очень плотный!
лепить горбатого
ЦИТИРУЮ ЛИЧНО ДЛЯ ВАС
Достаточно Вам понятно ?:))
говорит о Вашей некомпетентности в данном вопросе.
Довольно ясно понятно Вам ? Или на пальцах ?:))
подумайте хорошенько
----------------------------
Коментувати не буду і далі по тексту пропускаю. Крім рівня Вашої вихованості ні про що більше не свідчить. Хоча й в подальшому «тексті» щось логічно пов’язане знайти важко.

Тепер коментар:

1. Скажите пожалуйста, зачем составлять договор … с офертой Товариства и акцептом акционеров (участников), если Решение № 221 … прямо предусматривает, что
"п. 7.1. - Рішення про емісію акцій під час реорганізації оформляється протоколом..."
Таким образом, всё решается на собрании акционеров (участников).
---------------------
Ви не бачите різниці між РІШЕННЯМ і ВИКОНАННЯМ РІШЕННЯ?
Для Вас пояснюю «на пальцах»:
Ви з дружиною прийняли РІШЕННЯ про купівлю телевізора. А потім пішли і КУПИЛИ його – уклали договір купівлі- продажу. Або НЕ КУПИЛИ з якоїсь причини – телевізора потрібного не було, гроші закінчились…
В першому випадку є І рішення І договір, а в другому – ЛИШЕ рішення, а договору немає.
Так і зі зборами. Є безліч зборів, на яких приймалося РІШЕННЯ про реорганізацію, а реорганізація не відбулася. Бо акціонери НЕ прийшли і НЕ обміняли акції на зобов’язання. Не заключили ДОГОВІР (на пальцях – як з телевізором).
Причини можуть бути різні – хто передумав, а хто продав особі, що не бажає реорганізації.
Отже РІШЕННЯ і ДОГОВІР – це дві різні речі. РІШЕННЯ є підставою для укладення ДОГОВОРУ.
Для того, щоб Ви це спробували зрозуміти САМІ, я й давав вам підказку – вияснити "чи є протокол зборів правочином?". Знання набагато ліпше відкладаються в голові, коли людина докладає мозкових зусиль по їх отриманню. Те що розжували і до рота поклали так і виходить по прямому шляху, не затримуючись у голові.
Тепер дійшло?

2. Цитирую Вас (31/07/07 17:17 VP_Son > GAT 31/07/07 12:19): ...

каким образом "Товариство будет повідомлять всіх учасників про прийняті рішення" без протокола собрания участников (акционеров), где у нормальных людей, принимается все серьезные решения!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!! Ведь сначала нужно собрать участников (акционеров), принять решение о реорганизации, об эмиссии,..., а уж потом уведомлять тех участников (акционеров), которые не явились (у которых не более 40 %)!
---------------------------------------
Сподіваюсь, що дочитавши ДО ЦЬОГО місця, Ви вже зрозуміли, що.
1. Спочатку проходять збори і приймають РІШЕННЯ, яке оформлюється протоколом і передаються виконавчому органу для ВИКОНАННЯ.

Вчитайтесь в Ваши слова - "1. ТОВАРИСТВО ПОВІДОМЛЯЄ ВСІХ УЧАСНИКІВ ПРО ПРИЙНЯТІ РІШЕННЯ. Робить пропозицію учасникам обміняти частки на "зобов'язання". Це ОФЕРТА."
и подумайте хорошенько, кто есть высший орган общества и кто принимает решения!!!!!!!!!!
------------------
Сподіваюсь, що дочитавши ДО ЦЬОГО місця, Ви вже зрозуміли, що рішення збори ВЖЕ прийняли, а ПОТІМ (потім – по тому, після), на ВИКОНАННЯ рішення зборів ВИКОНАВЧИЙ орган товариства:
2. Робить оферту. Письмово повідомляє ВСІХ учасників про прийняте зборами рішення.

Далі читайте п. 2 мого посту (31/07/07 17:17 VP_Son > GAT 31/07/07 12:19)

Виконавчий орган на виконання РІШЕННЯ зборів заключає ДВА види договорів – ОБМІНУ і ВИКУПУ. Заключає їх з акціонерами, що звернулися до Товариства. Сподіваюсь, що Ви хоч між ними різницю бачите і розумієте, що це РІЗНІ договори на підставі ТОГО Ж САМОГО рішення. І по ним виникають РІЗНІ зобов’язання товариства перед РІЗНИМИ акціонерами.
І комплект документів по ним РІЗНИЙ.
І в бухгалтерії РІЗНІ проводки роблять по цим договорам.

Дійшло, в кінці-кінців? А то мені вже набридло жувати для вас жвачку.

2/08/07 10:26  VP_Son > Arseny    1/08/07 17:57Дерево
Ідеальна відповідь. Майже. ;)
Якби спиралися на ЦКУ було б без "майже". ;)
І ось чому.
Далі пишу в основному для розуміння GAT. Ви, я сподіваюся, це й так розумієте, а з невідомих причин не дописали. ;)

<Акт "не самостоятельный" документ.>
---------------
Ну і чому ж зупинилися? Не продовжили? Якщо не самостійний, то з чимось іншим пов'язаний. А з чим саме?
Використали б термінологію ЦКУ і все стало б на свої місця:
Пов'язаний з договором по якому у боржника(Емітента) виникло зобов'язання по видачі (сертифіката) акцій перед кредитором(акціонером).

<Акт подтверждает выполнение фактических действий...>
---------------------
Просто "действий"?
Прийшов акціонер, акт зіставили про "действия"... що чайку попили, анекдоти порозповідали, в карти пограли... ;)
Суть ДІЙ саме в тому, що ВИКОНУЄТЬСЯ зобов'язання Емітента перед акціонером щодо видачі сертифікату.
І мета акту саме зафіксувати належне виконання "зобов'язання" кредитора перед боржником.

1/08/07 17:57  ArsenyОтправить письмо > VP_Son    1/08/07 13:19Дерево
Акт "не самостоятельный" документ.
Акт подтверждает выполнение фактических действий (прием-передачу сертификата ЦБ или ЦБ - в зависимости от той задачи которую хочет решить человек (26/07/07 09:54 GAT))

Насчет ЦКУ Вы будете "настаивать"?

1/08/07 17:49  GATОтправить письмо > VP_Son    1/08/07 17:27Дерево
VP_Son, тема была создана для того, что-бы получить реальную помощь в ситуации, которая до сих пор для меня является затруднительной. Изначально была просьба к Вам и иным участникам форума о помощи, но потом, глядя на Ваши последние посты... меня и некоторых моих коллег они очень заинтересовали с точки зрения... хм... извините, прикола.

Если Вы не согласны с изложенным в - 1/08/07 11:30 GAT > VP_Son 1/08/07 10:54 -
то буду Вам очень признателен, если Вы сделаете обоснованный комментарий.
Если же не сможете - не стоит тогда говорить об уровне знаний.
*
Да, и если, может быть, я выразился в 1/08/07 11:30 GAT > VP_Son 1/08/07 10:54 не самым лучшим образом, буду рад ответить Вам на интересующие Вас вопросы.

1/08/07 17:27  VP_Son > GAT    1/08/07 13:45Дерево
Ви тему створили щоб навчитися чогось, чи повчати?
Щоб навчитися, то я Вам дав поштовх для першого кроку - визначте "чи є протокол зборів правочином?".
Щоб повчити інших, то... Як би Вам пом'якше сказати, Ваш рівень знань не надто високий, щоб це робити. Ви хоч самі зрозуміли, що написали в своєму опусі?

А сперечатися з Вами мені просто нецікаво.

1/08/07 13:45  GATОтправить письмо > VP_Son    1/08/07 13:17Дерево
ПлАкалЬ или нет:)))))))), но надеюсь, что Вам стало немножко понятно с ознакомительной характеристикой эмиссии акций... хотя опять же, сколько "юристов", столько и мнений.
Спасибо Вам за аудиенцию!
*
Не обижайтесь пожалуйста, если нагрубил.

1/08/07 13:19  VP_Son > Arseny    1/08/07 11:20Дерево
Акт є самостійний документ?
Що він выдображає?
В термінах ЦКУ, якщо можна.

1/08/07 13:17  VP_Son > GAT    1/08/07 11:30Дерево
Я плАкалЬ.
Спасибо, повеселили.
;)))))))

1/08/07 11:33  GATОтправить письмо > Arseny    1/08/07 11:20Дерево
Спасибо Вам за вразумительный ответ!
Относительно бухгалтерии - не знаю, я не бухгалтер, а тот не знает, на основании чего отобразить "трансформацию". Думаю, что акта приема-передачи достаточно будет. Хотя нужно с регистратором пообщаться еще. Спасибо!

1/08/07 11:30  GATОтправить письмо > VP_Son    1/08/07 10:54Дерево
:)))))))))))))) Всё понятно...:))))))))))))))))))))))))
Послушайте, VP_Son, "недопустимое" питання относительно "подбивки" сделки под действия акционеров (участников) при эмиссии является не чем иным, как теретической дисскусией, но зачем ? Бред какой-то!:)) И при чем, очень плотный! И сейчас я это докажу Вам.

1. Скажите пожалуйста, зачем составлять договор ("лепить горбатого":)) с офертой Товариства и акцептом акционеров (участников), если Решение № 221 и Закон Украины "О ценных бумагах..." прямо предусматривает, что (ЦИТИРУЮ ЛИЧНО ДЛЯ ВАС:)
"п. 7.1. - Рішення про емісію акцій під час реорганізації оформляється протоколом відповідно до вимог статті 6 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу"."
Таким образом, всё решается на собрании акционеров (участников). Достаточно Вам понятно ?:))

2. И вот, Ваша не очень большая, но очень интересная ошибка, которая говорит о Вашей некомпетентности в данном вопросе.

Цитирую Вас (31/07/07 17:17 VP_Son > GAT 31/07/07 12:19):

"Для розуміння розглянемо етапи:
1. ТОВАРИСТВО ПОВІДОМЛЯЄ ВСІХ УЧАСНИКІВ ПРО ПРИЙНЯТІ РІШЕННЯ. Робить пропозицію учасникам обміняти частки на "зобов'язання". Це ОФЕРТА."

Владимир Петрович, а не скажите ли мне, у которого всё "так запущено":)))))), каким таким образом "Товариство будет повідомлять всіх учасників про прийняті рішення" без протокола собрания участников (акционеров), где у нормальных людей, принимается все серьезные решения!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!! Ведь сначала нужно собрать участников (акционеров), принять решение о реорганизации, об эмиссии,..., а уж потом уведомлять тех участников (акционеров), которые не явились (у которых не более 40 %)!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!! Довольно ясно понятно Вам ? Или на пальцах ?:))

*
Вчитайтесь в Ваши слова - "1. ТОВАРИСТВО ПОВІДОМЛЯЄ ВСІХ УЧАСНИКІВ ПРО ПРИЙНЯТІ РІШЕННЯ. Робить пропозицію учасникам обміняти частки на "зобов'язання". Це ОФЕРТА."
и подумайте хорошенько, кто есть высший орган общества и кто принимает решения!!!!!!!!!!

Для подсказки:
- ч.1 ст.41 ЗУ "О хоз.обществах" - "Вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства".
- п.п. ї) ст. 41 того же ЗУ - До компетенції загальних зборів належить:
прийняття рішення про припинення діяльності товариства, ...;
- ч. 6 ст.41 того же ЗУ - Повноваження, передбачені пунктами ...., "Ї",... належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і не можуть бути передані іншим органам товариства.
*
Об ЛТД-шках думаю догадаетесь, где посмотреть, а если, нет, я Вам подскажу по Вашей просьбе.

Не обижайтесь, но Вы начали первым, сказав, что "Да, сильно у Вас запущено".

Удачи Вам с Вашими договорами и цитированием И.Франка!:))






1/08/07 11:20  ArsenyОтправить письмо > GAT    26/07/07 09:54Дерево
Мне так кажется, что Вы себя "замучали" вопросом "правочину"?!
1) обязательство правоприемника по выдаче акций возникло с момента государственной регистрации правоприемника (ОАО).
2) выдача обязательства о выдаче акций ОАО в обмен на доли (акции) ООО (ЗАО) - это просто подтверждение со стороны ЗАОшек и ОООшек что это будет сделано в будущем или некий документ для сверки (сколько акций получит счастливый обладатель).

И вообще, какие вопросы могут быть у бухгалтерии?!
"Сложили" (консолидировали) себе финотчетность ЗАОшек и ОООшек и получили финотчетность ОАО да и все.
Выдача акций (регистрация в реестре акционеров, выдача сертификатов) это, как правило, бухгалтерию "не интересует".

Когда ОАО будет выдавать сертификаты акций, оформляйте Акт приема-передачи ЦБ.

1/08/07 10:54  VP_Son > GAT    1/08/07 09:55Дерево
Ви з "недопустимым" питанням розібрались? ;)

1/08/07 09:55  GATОтправить письмо > VP_Son    1/08/07 09:46Дерево
:)) Не уходите пожалуйста! Очень Вас прошу! Ответьте на вопрос соответствия наших действий законодательству, при условии, что мы действаовали полностью в соответствии с Решением ГКЦБФР № 221, ЗУ "О ценных бумагах..." (старым, т.к. еще не вступил на тот момент новый ЗУ).
В чем проблема ? Ведь решение акционеров об эмиссии было оформлено протоколом собрания. А если Вы все-таки считаете, что не протоколом, а Договором, то привожу Вам выдержку из Решения ГКЦБФР № 221:
п. 7.1. Рішення про емісію акцій під час реорганізації оформляється ПРОТОКОЛОМ відповідно до вимог статті 6 Закону України "Про цінні папери і фондову біржу".
Надеюсь, что Вам эта точка зрения ясна ?

И Ваш вопрос о сделке считаю недопустимым, т.к. есть четкая процедура, придерживаться который мы все "должны". Хотя сколько юристов, столько и мнений.

И кстати, реорганизация завершена в прошлом году. И довольно успешно по срокам, средствам и иным моментам!

1/08/07 09:46  VP_Son > GAT    1/08/07 09:37Дерево
Ви тільки підтвердили мій висновок. ;)
Ви поставили питання, я відповів. Навіть так розгорнуто, як і не збирався. ;)))
По ЦЬОМУ питанню я вже все сказав.
Успіхів в реорганізації. "Лупайте сю скалу" (с)І.Франко

1/08/07 09:37  GATОтправить письмо > VP_Son    1/08/07 09:23Дерево
:)) Почему запущено ? Процедура эмиссии прямо предусмотрена законодательством! У нас всё соответствует Закону, или Вы так не считаете ?
А относительно того, что является ли протокол собрания сделкой... мне кажется, это лишнее, т.к. слияние нескольких предприятий в ОАО (с учетом разной ОПФ) - сложная и длительная процедура, и требования к ней достаточно хорошо расписаны законодательством.

1/08/07 09:23  VP_Son > GAT    1/08/07 08:41Дерево
Да, сильно у Вас запущено.
Розбиріться, для початку, з питанням - чи є протокол зборів правочином.

Підтвердженням права власності на знерухомленні акції є виписка Зберігача з рахунку в цінних паперах. Лише.

1/08/07 08:41  GATОтправить письмо > VP_Son    31/07/07 17:17Дерево
Доброе утро, VP_Son!
Относительно этапов 1, 2, 2.1., 2.2. - у нас в протоколе собрания акционеры (участники) проголосовали за эмиссию акций, т.е. произошел АКЦЕПТ акционеров (участников), они приняли предложение.
Далее, эти акционеры (участники) проголосовали за эмиссию (в соответствии с п. 7.1. Решения № 221 в редакции на 04.02.03., который отсылает к утратившему силу ЗУ "Про цінні папери..."), где предусмотрели (в протоколах собраний):
фірмове найменування емітента та його місцезнаходження;
розмір статутного фонду або вартість основних і оборотних фондів емітента;
цілі та предмет його діяльності; зазначення службових осіб емітента;
найменування контролюючого органу (аудиторської фірми);
дані про розміщення раніше випущених в обіг цінних паперів;
мету випуску акцій;
зазначення категорій акцій;
кількість іменних акцій та акцій на пред'явника;
кількість привілейованих акцій;
загальну суму емісії і кількість акцій;
номінальну вартість акцій; кількість учасників голосування;
порядок виплати дивідендів;
строк і порядок передплати акцій та їх оплати;
строк повернення коштів при відмові від випуску акцій;
черговість випуску акцій (при випуску їх різними серіями);
порядок повідомлення про випуск і порядок розміщення акцій;
умови розпорядження акціями;
права власників привілейованих акцій;
переважне право на придбання акцій при новій емісії.

ПЛЮС в протокол прописали то, что требуется п. 7.1. Решения № 221:

Крім того, до рішення про емісію акцій слід включити наступні відомості:

а) про форму випуску акцій (документарна чи бездокументарна);
б) про наявність збитків;
в) перелік і результати попередніх емісій цінних паперів, із зазначенням свідоцтв про реєстрацію випуску цінних паперів та органу, що видав відповідне свідоцтво (із зазначенням кількості цінних паперів іменних та на пред'явника, простих та привілейованих акцій, процентних та безпроцентних облігацій у кожному випуску);
г) відомості щодо реорганізації товариства (із зазначенням інформації про товариства, що реорганізовуються, форми їх реорганізації, та інформації про товариства, що створюються під час реорганізації. Інформація про товариства, що реорганізовуються, повинна включати дані про ідентифікаційний код, організаційно-правову форму, назву, місцезнаходження товариства. Інформація про товариства, що створюються під час реорганізації, повинна включати дані про організаційно-правову форму, назву, місцезнаходження товариства);
ґ) порядок обміну акцій або часток у статутному фонді товариства, що реорганізовується, на акції або частки у статутному фонді товариства, що створюється внаслідок реорганізації;
д) умови вищезазначеного обміну.
кроме этого мы прописали еще несколько нужных нам пунктов, т.к. это допускается законодательством.

т.е. то, что Вы предусмотрели в Договоре, мы прописали отдельным пунктом в протоколе.

И это, замечу, полностью в соответствии с законодательством Украины. Никаких договоров не нужно составлять, всё уже за нас предусмотрено ГКЦБФР. Естественно, что никто не запрещал элемент творчества в юриспруденции... но зачем вновь "придумывать колесо", если уже все есть ?
И насколько я понял, Вы дважды прописывали одно и тоже (согласие акционеров на эмиссию), раз в Договоре, и второй раз в протоколе (т.к. это требование Закона) ?

И уважаемые специалисты по ЦП, подключитесь пожалуйста к теме! Скажите свою точку зрения! Исправьте, если кто-то из нас запутался.

*

И, кстати, может кто подскажет, что есть подтверждением права собственности на акции документарной формы, на которые сейчас еще нет сертификатов, но которые сейчас обездвижены ?

31/07/07 17:17  VP_Son > GAT    31/07/07 12:19Дерево
Ви так і не зрозуміли. :(
Не "масса документов, касающихся эмиссии акций является договором между старыми и правопреемником"
Поверніться до питання, на яке Ви відповіли "да".
Що є "обмін акцій або часток у статутних фондах товариств, що реорганізовуються, на письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій (сертифікатів акцій) чи часток товариства, що створюється шляхом злиття" для КОЖНОГО з учасників товариства як не договір?

Для розуміння розглянемо етапи:
1. Товариство повідомляє всіх учасників про прийняті рішення. Робить пропозицію учасникам обміняти частки на "зобов'язання". Це ОФЕРТА.
2. Учасник:
2.1. Приймає пропозицію (АКЦЕПТ). І обмінює частку на "зобов'язання". (Договір 1)
АБО
2.2. Вимагає викупу своєї частки. (Договір 2)
3. Товариство-правонаступник видає акції в погашення "зобов'язання"
Все, Договір 1 виконано.
Ось ця сукупність документів і є договором.
Для бухгалтерії підставою для його закриття(виконання зобов'язань перед конкретним акціонером) є документ, що підтверджує видачу акціонеру акцій(сертифіката).
Набагато зручніше (і вважаю правильніше) оформлювати ць сукупність одним документом - письмовим договором.

Тепер зрозуміло?

31/07/07 12:19  GATОтправить письмо > GAT    31/07/07 12:17Дерево
И еще, слились несколько ЛТД-шек и несколько ЗАО, а сейчас ОАО.
VP_Son не обижайтесь, если я где-то не так выразился!:)

31/07/07 12:17  GATОтправить письмо > Стопудофф    31/07/07 10:58Дерево
VP_Son говорит о договоре как о совокупности нескольких документов при эмиссии, на сколько я понял из его постов.
Относительно императивности обмена... ГКЦБФР предусмотрела соответствующий порядок, мы "обязаны" его соблюдать, нам ведь новое свидетельство для правопреемника там получать...

Вот смотрите, у нас слияние завершено, эмиссия в том числе.
Частичный порядок слияния, порядок эмиссии акций и иные серьезные вопросы прописали в протоколах собраний... по 221-му прописали договор о слиянии, составили обязательства, сделали отчет, получили новое свидетельство о выпуске акций, получили ISIN, регистратором ведется реестр акционеров,... сейчас Госзнак выдаст нам сертификаты, сделаем их обмен на обязательства, и всё, процедура завершена. Никаких договоров между старыми и правопремником не было. Единственное, так это то, что абстрактное для меня содержание договора о котором говорит VP_Son, было прописано в протоколах собраний, на которых стоят подписи и старых и правопреемника. Но есть ли протокол основанием для отражения по бух.учету ?! Это если вкратце.

Что же все-таки подойдет бухгалтеру для отражения "трансформации" акций ?

И, кстати, может кто подскажет, что есть подтверждением права собственности на акции документарной формы, на которые сейчас еще нет сертификатов, и которые сейчас обездвижены ?

31/07/07 10:58  Стопудофф > GAT    31/07/07 09:34Дерево
Взагалі природа "письмових зобов'язань" особисто для мене залишається незрозумілою. Виходячи з Положення ДКЦПФР № 221 це такий собі вид боргового цінного паперу, який потім обмінюється на вказану в ньому кількість акцій.
Я згоден з VP_Son в тому, що має бути договір міни часток учасників реорганізованого ТОВ на акції ЗАТ. Але дійсно Положенням № 221 такого порядку не передбачено. Але чим передбачена ІМПЕРАТИВНІСТЬ такого обміну, якщо він не закріплений у договорі?

31/07/07 09:34  GATОтправить письмо > VP_Son    30/07/07 18:18Дерево
Считаю, что Вы немножко "намудрили", т.к. Вы считаете, что масса документов, касающихся эмиссии акций является договором между старыми и правопреемником. Как я понял из Ваших постов.

Ну да ладно, хорошо. Но что мне дать бухгалтеру для подтверждения "трансформации" акций ?

Если "Якщо "да", то те що ви робили і є договір. Він у Вас був. ;) Можливо не оформлений як один документ і так названий.",
то теперь что, дать ей всю кипу документов (5 протоколов общих собраний, 10 обязательств, договор о слиянии, отчет об обмене акций (долей),...) ?
Как быть ?

P.S. Я не пытаюсь спорить, а просто хочу получить вразумительный совет!))

30/07/07 18:18  VP_Son > GAT    30/07/07 17:34Дерево
Ну і?
Якщо "да", то те що ви робили і є договір.

"26/07/07 11:36 VP_Son > GAT 26/07/07 11:14

Він у Вас був. ;)
Можливо не оформлений як один документ і так названий."

:)))

30/07/07 17:34  GATОтправить письмо > VP_Son    30/07/07 14:33Дерево
:) Ответом на Ваш вопрос будет - да.
Однако, я не могу найти связь с договором, который Вы составляли неоднократно.
Насколько я понимаю, договор не обязателен. Это просто дополнительный документ, который не есть обязательным при слиянии.
И то, что Вы их составляли - не является основанием для практикования иными.
Если конечно, Вы не сошлетесь на прямое указание составления договора хоть в каком-нибудь нормативном акте.




Очень интересно, но мне кажется, даже не кажется, а я твердо уверен, что договора, которые Вы составляли,

30/07/07 14:33  VP_Son > GAT    30/07/07 14:18Дерево
1. не здається.
2. їх це не цікавило.
3. і що?
4. отож!
5. як "дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків"
6. с. 202, 626 ЦКУ.
7. я їх робив.
;)

А тепер Ви дайте відповідь на одне запитання:
Чи "обмін акцій або часток у статутних фондах товариств, що реорганізовуються, на письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій (сертифікатів акцій) чи часток товариства, що створюється шляхом злиття" є дією осіб, спрямованою "на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків"?

30/07/07 14:18  GATОтправить письмо > VP_Son    30/07/07 14:05Дерево
:)) Может я и не прав, но не кажется ли Вам, что такой договор здесь не уместен ?
Данная процедура длилась у нас довольно долго, мы много общались с ГКЦБФР, но никто ни разу не заикнулся о таком договоре!
При слиянии есть спец.процедура, в которой четко и ясно прописан порядок эмиссии, и о договоре нигде ничего не указано.
ч.1 ст.202 ГК - Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
В каком контексте это рассматривать при эмиссии ? И где указано, что мы обязаны заключать этот договор ? Скажите, а Вы видели соответствующий договор ?

30/07/07 14:05  VP_Son > GAT    30/07/07 14:00Дерево
п.1 вказаних статей. ;)

30/07/07 14:00  GATОтправить письмо > VP_Son    30/07/07 13:51Дерево
))))) А где указано, что при слиянии и эмиссии акций необходимо заключать такой договор ?

30/07/07 13:51  VP_Son > GAT    30/07/07 13:22Дерево
с. 202, 626 ЦКУ.


30/07/07 13:22  GATОтправить письмо > VP_Son    26/07/07 14:35Дерево
п.2.2. Положения № 221:
Послідовність дій, до яких вдаються товариства під час емісії акцій при реорганізації шляхом злиття:

а) прийняття вищим органом кожного товариства рішення про реорганізацію у формі злиття, про погодження проекту договору про злиття (при цьому тексти проекту договору, який погоджується вищим органом кожного товариства, що реорганізовується, мають бути ідентичними), про затвердження передавального акта (балансу), а також прийняття рішення про емісію акцій товариства, що створюється шляхом злиття;

б) підписання товариствами, що реорганізовуються, погодженого вищими органами кожного товариства договору про злиття;

в) одержання згоди Антимонопольного комітету України на злиття товариств (у випадках, передбачених чинним законодавством);

г) оцінка та викуп акціонерним товариством, що реорганізовується, акцій у акціонерів з дотриманням вимог п. 1.7 цього Положення;

ґ) обмін акцій або часток у статутних фондах товариств, що реорганізовуються, на письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій (сертифікатів акцій) чи часток товариства, що створюється шляхом злиття;

д) прийняття установчими зборами товариства, що створюється шляхом злиття, рішення про створення товариства, про затвердження статуту, про обрання органів управління, а також вирішення інших питань, пов'язаних з реорганізацією, якщо це було передбачено договором про злиття;

е) реєстрація в Комісії випуску акцій товариства, створеного шляхом злиття;

є) обмін письмових зобов'язань на акції або частки у статутному фонді товариства, створеного шляхом злиття.

*

Где предусмотрено, что нужно заключать договор, внимание на котором Вы акцентируете ?

26/07/07 14:35  VP_Son > GAT    26/07/07 11:46Дерево
Ну як "в чем суть"?
Саме в цьому: "обмене долей (акций) старых юр.лиц на акции правопреемника" Для кажного КОНКРЕТНОГО власника.
Хтось може бути проти і з ним буде інший договір - викупу.

26/07/07 14:19  ArsenyОтправить письмо > GAT    26/07/07 09:54Дерево
Акт приема-передачи ЦБ

26/07/07 11:46  GATОтправить письмо > VP_Son    26/07/07 11:36Дерево
:))
VP_Son, смотрите, у нас есть протоколы всех юриков (с решением об эмиссии акций), обязательства, отчет, договор о слиянии... из основных документов оп эмиссии, но именно договора между юриками и их участниками нет... в чем суть этого договора ? Или той информации ?
Спасибо Вам за помощь!

26/07/07 11:36  VP_Son > GAT    26/07/07 11:14Дерево
Він у Вас був. ;)
Можливо не оформлений як один документ і так названий.
До сертифікатів видайте Тимчасові свідоцтва.
А взагалі - зверніться до свого Реєстратора.
Якщо у Вас таки документарна форма випуску. ;)

26/07/07 11:14  GATОтправить письмо > VP_Son    26/07/07 11:06Дерево
У нас не было Договора между юр.лицами и их участниками. Такой ведь договор не обязателен по законодательству, или я не прав ?
Есть писменные обязательства, а сертификаты пока в процессе изготовления...
Предпологаю, что бухгалтерии необходимы будут письменные обязательства и сертификаты (тогда, когда получим) ?
А под "трансформацией" я понимаю процесс, как доли (акции) одних обществ стали акциями правопреемника!:)) Извините за такую терминологию!))

26/07/07 11:06  VP_Son > GAT    26/07/07 10:53Дерево
Чесно кажучи. я не розумію, що ви розумієте під "трансформацией". ;)
Договор о слиянии - це між юр. особами, що зливаються.

Я кажу про Договір між самими юр.особами та їх учасниками.
Який і є підставою для видачі:
Спочатку юр.особами - "письменные обязательства об обмене долей"
Потім юр.особою правонаступником - сертифікату.
Цей договір може бути підставою для бухгалтерії правонаступника для відображення видачі акцій акціонерам.

26/07/07 10:53  GATОтправить письмо > VP_Son    26/07/07 10:38Дерево
Таким образом, Договор о слиянии (в нем предусмотрен порядок и условия слияния, порядок обмена акций (долей) в уставных капиталах "старых" Обществ на акции правопреемника) является необходимым документом для отражения "трансформации" акций в бухгалтерском учете ?

26/07/07 10:38  VP_Son > GAT    26/07/07 10:24Дерево
ст.27 ЗУ про ГТ.
При БЕЗдокументарный формі - виписка з рахунку у Зберігача.

"отчет" це не підстава.

"письменные обязательства об обмене долей (акций) старых юр.лиц на акции правопреемника" Ви видавали на виконання та на підставі Договору "об обмене долей (акций) старых юр.лиц на акции правопреемника"

26/07/07 10:24  GATОтправить письмо > VP_Son    26/07/07 10:13Дерево
Спасибо, VP_Son! Скажите пожалуйста, сертификат... какую норму глянуть ?
Относительно договора обмена... у нас есть договор о слиянии, письменные обязательства об обмене долей (акций) старых юр.лиц на акции правопреемника, отчет об обмене долей (акций) старых юр.лиц на акции правопреемника..., полагаю, что для бухгалтерии - отчет об обмене, или я не прав ?

26/07/07 10:13  VP_Son > GAT    26/07/07 09:54Дерево
Документ для "фізичним та юридичним особам щодо підтвердження їх прав власності на акції" - сертифікат.
Документ "для бухгалтерии" - договір обміну.

26/07/07 09:54  GATОтправить письмо   Дерево
Доброе утро, господа Юристы! Помогите пожалуйста с следующим вопросом.
Произошла реорганизация. Слияние несколькихз ЗАО-шек и ЛТД-шек. Сейчас ОАО.
Нужно для бухгалтерии "нарисовать" документ, на основании которого можно отобразить "трансформацию" акций старых ЗАО в новое ОАО.

В том числе, прошу Вас обратить внимание на... цитирую, - "Обмеження терміну видання документів фізичним та юридичним особам щодо підтвердження їх прав власності на акції акціонерних товариств, що створюються під час реорганізації, не допускається" (п. 19 Решения ГКЦБФР № 221).
Необходимо подтвердить тем же документом право собственности на акции.
*
Заранее спасибо откликнувшимся!

Страницы:    Всего: 1

Реклама

bigmir)net TOP 100